跳到主要內容
:::
相關法規條文:企業併購法第39條
函釋字號:台財稅字第09404570380號
發布日期:94年10月11日

△對價之認定範圍
主旨:公司併購,申請依企業併購法第34條(編者註:現為第39條)第1項第5款規定記存土地增值稅,該條所稱「對價」、「達全部對價65%」之認定一案。
說明:二、依企業併購法第34條第1項規定之立法意旨係為鼓勵併購強化企業經營效率與競爭能力,對公司因組織重整,財產或股份移轉,達一定要件,屬形式移轉者,始准適用前揭規定之租稅措施。又依同法第28條規定:「公司之子公司收購公司全部或主要部分之營業或財產,符合下列規定者……二、子公司以受讓之營業或財產作價發行新股予該公司。……」,再參照本部賦稅署91年8月28日台稅一發字第0910453964號函釋:「……公司依公司法第185條第1項第2款規定,讓與主要營業之不動產,換取受讓公司有表決權之股份(與不動產之「市價」等值)……」;企業併購法第34條所稱「對價」,如收購之財產為土地者,應以土地全部交易價格為準,不得自土地價格中扣除土地增值稅準備、土地重估增值之資本公積或其他抵押債務等。舉例而言,收購之財產如為土地,該土地交易價格為10億元,收購公司以有表決權之股份支付被收購公司,其股份價值應達6億5千萬元以上,方得准予記存土地增值稅。三、至於收購資產價格之認定,依經濟部92年7月29日商字第09202148190號函釋:「查商業會計法第57條(編者註:條文文字已有修正)規定,商業在合併……或轉讓時,其資產之計價,以時價、帳面價值或實際成交價格為準。又同法第42條第3項(編者註:現為第41條之2,且條文文字已有修正)規定,所稱時價者,係指當時當地之市價而言。又依國際會計準則所謂之『公平價格』有下列3種情形,請參考。(一)市場上客觀之成交價。(二)同類或類似產業股票之參考價。(三)買賣雙方協議並載明於合約之價格(編者註:104年會計年度起適用之IFRSs版本中,有關公允價值之定義已與本函釋內容有異)。」五、○公司收購其母公司之土地及房屋等主要財產乙案,其收購方式係以階段性移轉方式進行,應如何認定其對價較為合理乙節,請查明其實際收購之作業,可由契約書、董事會會議紀錄、收購計畫書、新股發行次數及公司變更登記等資料,綜合判定究屬1次收購行為或多次收購行為,如屬1次收購行為,僅分階段辦理土地移轉等事宜,自應以其全部移轉之財產計價認定對價,反之,則應依其收購次數,分次計算認定其對價。
(財政部94年10月11日財稅字第09404570380號)

友善列印   資料下載 word檔案  odf檔案

※為提供使用者有文書軟體選擇的權利,本文件為ODF開放文件格式,建議您安裝免費開源軟體(http://zh-tw.libreoffice.org/download/libreoffice-still/)或以您慣用的軟體開啟文件。