函釋摘要：「他人」解釋上應包括該有限公司之股東在內
相關法規條文：公司法第111條
函釋字號:經商字第09800157590號
發布日期:98年11月10日
△「他人」解釋上應包括該有限公司之股東在內
（註：註107年11月1日施行之公司法修法，第111條第1項、第2項與第3項規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人（第1項）。董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人（第2項）。前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項（第3項）。」）
按依公司法第111條第1項規定，股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。又由於股東姓名及出資額係有限公司章程必載事項，而修改章程依同法第113條準用第47條規定須全體股東同意。兩種規定同意人數互有出入，造成出資額轉讓後，可能因少數股東反對致無法修正章程之難題，爰69年公司法修正時乃增訂第111條第2項，讓不同意之股東享有優先受讓權及如不受讓視為同意轉讓並同意修章之規定，俾資解決。基此，公司法第111條第1項之「他人」，解釋上應包括該有限公司之股東在內，始能與第2項規定之規範意旨，相互呼應。又同法條第4項規定之規範意旨，與第2項同。是以，公司法第111條第4項之「他人」，解釋上應包括該有限公司之股東在內。
（經濟部98年11月10日經商字第09800157590號函）
按依公司法第111條第1項規定，股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。又由於股東姓名及出資額係有限公司章程必載事項，而修改章程依同法第113條準用第47條規定須全體股東同意。兩種規定同意人數互有出入，造成出資額轉讓後，可能因少數股東反對致無法修正章程之難題，爰69年公司法修正時乃增訂第111條第2項，讓不同意之股東享有優先受讓權及如不受讓視為同意轉讓並同意修章之規定，俾資解決。基此，公司法第111條第1項之「他人」，解釋上應包括該有限公司之股東在內，始能與第2項規定之規範意旨，相互呼應。又同法條第4項規定之規範意旨，與第2項同。是以，公司法第111條第4項之「他人」，解釋上應包括該有限公司之股東在內。
（經濟部98年11月10日經商字第09800157590號函）
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