函釋摘要：母公司將其獨立營運部門分割予其100％持有之子公司或公司簡易合併其100％投資之子公司，得排除設置特別委員會
相關法規條文：企業併購法第6條
函釋字號:金管證發字第1040046153號
發布日期:104年11月17日
△母公司將其獨立營運部門分割予其100％持有之子公司或公司簡易合併其100％投資之子公司，得排除設置特別委員會
一、按總統104年7月8日華總一義字第10400078331號令公布修正企業併購法第6條規定：「公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會…特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。」。
二、依本會證券期貨局93年8月16日證期一字第0930130304號函：「…參酌財團法人中華民國會計研究發展基金會…對類同此種合併案件之會計處理解釋，其精神係認定類屬同一集團間之組織重整，而不適用於一般合併之相關購買法或權益結合法之會計處理，故僅為存續公司帳列長期投資科目與其他資產負債等科目間之調整，應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為，依此，委請專家對換股比例等合理性表示意見似尚無實益。」。依前揭函釋精神，倘屬同一集團間之組織重整，僅為母公司帳列會計科目間之調整，無損及母公司股東權益，其設置特別委員會似尚無實益。
（金管會104年11月17日金管證發字第1040046153號）（對此解釋如有疑義請逕詢金管會證期局）
相關法規條文：企業併購法第19條
函釋字號:金管證發字第1040046153號
發布日期:104年11月17日
△母公司將其獨立營運部門分割予其100％持有之子公司或公司簡易合併其100％投資之子公司，得排除設置特別委員會
一、按總統104年7月8日華總一義字第10400078331號令公布修正企業併購法第6條規定：「公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會…特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。」。
二、依本會證券期貨局93年8月16日證期一字第0930130304號函：「…參酌財團法人中華民國會計研究發展基金會…對類同此種合併案件之會計處理解釋，其精神係認定類屬同一集團間之組織重整，而不適用於一般合併之相關購買法或權益結合法之會計處理，故僅為存續公司帳列長期投資科目與其他資產負債等科目間之調整，應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為，依此，委請專家對換股比例等合理性表示意見似尚無實益。」。依前揭函釋精神，倘屬同一集團間之組織重整，僅為母公司帳列會計科目間之調整，無損及母公司股東權益，其設置特別委員會似尚無實益。
（金管會104年11月17日金管證發字第1040046153號）（對此解釋如有疑義請逕詢金管會證期局）
相關法規條文：企業併購法第37條
函釋字號:金管證發字第1040046153號
發布日期:104年11月17日
△母公司將其獨立營運部門分割予其100％持有之子公司或公司簡易合併其100％投資之子公司，得排除設置特別委員會
一、按總統104年7月8日華總一義字第10400078331號令公布修正企業併購法第6條規定：「公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會…特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。」。
二、依本會證券期貨局93年8月16日證期一字第0930130304號函：「…參酌財團法人中華民國會計研究發展基金會…對類同此種合併案件之會計處理解釋，其精神係認定類屬同一集團間之組織重整，而不適用於一般合併之相關購買法或權益結合法之會計處理，故僅為存續公司帳列長期投資科目與其他資產負債等科目間之調整，應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為，依此，委請專家對換股比例等合理性表示意見似尚無實益。」。依前揭函釋精神，倘屬同一集團間之組織重整，僅為母公司帳列會計科目間之調整，無損及母公司股東權益，其設置特別委員會似尚無實益。
（金管會104年11月17日金管證發字第1040046153號）（對此解釋如有疑義請逕詢金管會證期局）
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