函釋摘要：閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股發行疑義。
相關法規條文：公司法第129條
函釋字號:經商字第10402146980號
發布日期:105年1月14日
△閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股發行疑義。
（註：107年11月1日施行之公司法刪除第43條及修正第356條之3第2項、會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條第1項規定，刪除信用出資之規定，故公司不得以信用出資。）
一、按閉鎖性股份有限公司應先適用公司法第13節之規定，本節未規定者，適用公司法本法非閉鎖性之非公開發行公司之規定。次按公司法第129條規定，股份總數及每股金額為章程必要記載事項。次按同法第356條之6（現行法已刪除）規定：「公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股（第1項）。公司發行無票面金額股者，應於章程載明之（第2項），…。」是以，閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股發行股份者，仍應依上開規定，於章程載明股份總數及發行無票面金額股。
二、再按閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股者，其設立登記表之「資本總額」欄應以「劃橫線」方式表示，「每股金額」欄亦應為相同處理（本部104年12月9日經商字第10402125570號函釋參照）。至「實收資本總額」、「股份總數」及「已發行股份總數」，仍應按公司設立或變更登記實際狀況繕載。另無票面金額股發行價格之訂定，公司法尚無限制，如公司所定發行價格低於1元，尚無不可；又閉鎖性股份有限公司之股份發行價格與股東權利義務，係屬二事，併予敘明。
三、末按會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條規定：「會計師受託查核簽證公司設立登記，查核報告書應分別載明其來源（現金、貨幣債權、技術作價、信用出資、勞務出資、股票抵繳、其他財產、股息紅利、法定盈餘公積、資本公積、合併、分割、收購、股份轉換、股份交換、限制員工權利新股）及其發行股款價額、發行股數與資本額，其有溢價或折價情形，應載明每股發行金額及敘明會計處理方式，並載明增資前後之已發行股份總數及資本額（第1項）。…會計師受託查核閉鎖性股份有限公司資本額時，應查核股東人數，如有非以現金出資者，並應查核全體股東同意書、公司章程記載出資種類、抵充之金額及公司核給之股數；於信用、勞務出資部分，應另查核股東姓名及是否符合主管機關公告之一定比例，無須檢附鑑價報告（第3項）。」是以，會計師受託查核閉鎖性股份有限公司資本額時，其查核報告書應依上開規定辦理。
（經濟部105年1月14日經商字第10402146980號函）相關法規條文：公司法第356條之6
函釋字號:經商字第10402146980號
發布日期:105年1月14日
△閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股發行疑義。
（註：107年11月1日施行之公司法刪除第43條及修正第356條之3第2項、會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條第1項規定，刪除信用出資之規定，故公司不得以信用出資。）
一、按閉鎖性股份有限公司應先適用公司法第13節之規定，本節未規定者，適用公司法本法非閉鎖性之非公開發行公司之規定。次按公司法第129條規定，股份總數及每股金額為章程必要記載事項。次按同法第356條之6（現行法已刪除）規定：「公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股（第1項）。公司發行無票面金額股者，應於章程載明之（第2項），…。」是以，閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股發行股份者，仍應依上開規定，於章程載明股份總數及發行無票面金額股。
二、再按閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股者，其設立登記表之「資本總額」欄應以「劃橫線」方式表示，「每股金額」欄亦應為相同處理（本部104年12月9日經商字第10402125570號函釋參照）。至「實收資本總額」、「股份總數」及「已發行股份總數」，仍應按公司設立或變更登記實際狀況繕載。另無票面金額股發行價格之訂定，公司法尚無限制，如公司所定發行價格低於1元，尚無不可；又閉鎖性股份有限公司之股份發行價格與股東權利義務，係屬二事，併予敘明。
三、末按會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條規定：「會計師受託查核簽證公司設立登記，查核報告書應分別載明其來源（現金、貨幣債權、技術作價、信用出資、勞務出資、股票抵繳、其他財產、股息紅利、法定盈餘公積、資本公積、合併、分割、收購、股份轉換、股份交換、限制員工權利新股）及其發行股款價額、發行股數與資本額，其有溢價或折價情形，應載明每股發行金額及敘明會計處理方式，並載明增資前後之已發行股份總數及資本額（第1項）。…會計師受託查核閉鎖性股份有限公司資本額時，應查核股東人數，如有非以現金出資者，並應查核全體股東同意書、公司章程記載出資種類、抵充之金額及公司核給之股數；於信用、勞務出資部分，應另查核股東姓名及是否符合主管機關公告之一定比例，無須檢附鑑價報告（第3項）。」是以，會計師受託查核閉鎖性股份有限公司資本額時，其查核報告書應依上開規定辦理。
（經濟部105年1月14日經商字第10402146980號函）相關法規條文：會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條
函釋字號:經商字第10402146980號
發布日期:105年1月14日
△閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股發行疑義。
（註：107年11月1日施行之公司法刪除第43條及修正第356條之3第2項、會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條第1項規定，刪除信用出資之規定，故公司不得以信用出資。）
一、按閉鎖性股份有限公司應先適用公司法第13節之規定，本節未規定者，適用公司法本法非閉鎖性之非公開發行公司之規定。次按公司法第129條規定，股份總數及每股金額為章程必要記載事項。次按同法第356條之6（現行法已刪除）規定：「公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股（第1項）。公司發行無票面金額股者，應於章程載明之（第2項），…。」是以，閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股發行股份者，仍應依上開規定，於章程載明股份總數及發行無票面金額股。
二、再按閉鎖性股份有限公司採行無票面金額股者，其設立登記表之「資本總額」欄應以「劃橫線」方式表示，「每股金額」欄亦應為相同處理（本部104年12月9日經商字第10402125570號函釋參照）。至「實收資本總額」、「股份總數」及「已發行股份總數」，仍應按公司設立或變更登記實際狀況繕載。另無票面金額股發行價格之訂定，公司法尚無限制，如公司所定發行價格低於1元，尚無不可；又閉鎖性股份有限公司之股份發行價格與股東權利義務，係屬二事，併予敘明。
三、末按會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條規定：「會計師受託查核簽證公司設立登記，查核報告書應分別載明其來源（現金、貨幣債權、技術作價、信用出資、勞務出資、股票抵繳、其他財產、股息紅利、法定盈餘公積、資本公積、合併、分割、收購、股份轉換、股份交換、限制員工權利新股）及其發行股款價額、發行股數與資本額，其有溢價或折價情形，應載明每股發行金額及敘明會計處理方式，並載明增資前後之已發行股份總數及資本額（第1項）。…會計師受託查核閉鎖性股份有限公司資本額時，應查核股東人數，如有非以現金出資者，並應查核全體股東同意書、公司章程記載出資種類、抵充之金額及公司核給之股數；於信用、勞務出資部分，應另查核股東姓名及是否符合主管機關公告之一定比例，無須檢附鑑價報告（第3項）。」是以，會計師受託查核閉鎖性股份有限公司資本額時，其查核報告書應依上開規定辦理。
（經濟部105年1月14日經商字第10402146980號函）
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