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相關法規條文:公司法第189條
函釋字號:經商字第10702019080號
發布日期:107年5月17日

△董事之選舉,採候選人提名制,如股東不足額提名,董事會應提名至足額
一、按公司依公司法第192條之1規定,採董事候選人提名制度,董監事應選名額係以公告時已生效章程之董事人數為準(本部94年11月30日經商字第09402426290號函參照)。另依公司法第192條之1規定,具有董事候選人提名權者,為董事會及持有已發行股份總數1%以上股份之股東。準此,如股東不足額提名,為符章程規定,董事會仍應提名至足額,蓋若非如此,公司法第129條第5款董事人數為章程必要記載事項之規定將形同具文,合先敘明。
二、又公司法第191、388條規定:「股東會決議之內容,違反法令或章程者無效。」、「主管機關對於公司登記之申請,認為有違反本法或不合法定程式者,應令其改正,非俟改正合法後,不予登記。」倘公司違反前揭規定,既無持有已發行股份總數1%以上股份之股東提名,董事會又未提名至足額,自與公司章程核有不符。惟本部94年3月28日經商字第09402031450號函略以:「公司非於股東會議程上規定選舉董事人數與章程規定人數不符,而係由股東會依法定程序選舉董事,此自然選出結果,如有缺額,仍應准其登記。」。
三、所詢A公司若無持有已發行股份總數1%以上股份之股東提名董事候選人,則董事會依法即應依章程提名足額7人,方屬適法。惟提名足額後倘因選舉董事之法定程序致董事候選人僅餘6人,其自然選出結果如有缺額,仍應准其登記。
四、再按公司法第198條第1項規定:「股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉1人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。」亦即董事之選舉,係採累積投票制,股東會選舉董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,股東得將全部選舉權集中於1人,或分配於數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。是以,股東會之每一股份選舉權,應與實際應選董事候選人數相同,倂予敘明。
五、末按公司法並無獨立董事規定,所詢獨立董事選舉提案一節,核屬金融監督管理委員會證券期貨局解釋權責,請徵詢該局意見辦理。
(經濟部107年5月17日經商字第10702019080號)

相關法規條文:公司法第191條
函釋字號:經商字第10702019080號
發布日期:107年5月17日

△董事之選舉,採候選人提名制,如股東不足額提名,董事會應提名至足額
一、按公司依公司法第192條之1規定,採董事候選人提名制度,董監事應選名額係以公告時已生效章程之董事人數為準(本部94年11月30日經商字第09402426290號函參照)。另依公司法第192條之1規定,具有董事候選人提名權者,為董事會及持有已發行股份總數1%以上股份之股東。準此,如股東不足額提名,為符章程規定,董事會仍應提名至足額,蓋若非如此,公司法第129條第5款董事人數為章程必要記載事項之規定將形同具文,合先敘明。
二、又公司法第191、388條規定:「股東會決議之內容,違反法令或章程者無效。」、「主管機關對於公司登記之申請,認為有違反本法或不合法定程式者,應令其改正,非俟改正合法後,不予登記。」倘公司違反前揭規定,既無持有已發行股份總數1%以上股份之股東提名,董事會又未提名至足額,自與公司章程核有不符。惟本部94年3月28日經商字第09402031450號函略以:「公司非於股東會議程上規定選舉董事人數與章程規定人數不符,而係由股東會依法定程序選舉董事,此自然選出結果,如有缺額,仍應准其登記。」。
三、所詢A公司若無持有已發行股份總數1%以上股份之股東提名董事候選人,則董事會依法即應依章程提名足額7人,方屬適法。惟提名足額後倘因選舉董事之法定程序致董事候選人僅餘6人,其自然選出結果如有缺額,仍應准其登記。
四、再按公司法第198條第1項規定:「股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉1人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。」亦即董事之選舉,係採累積投票制,股東會選舉董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,股東得將全部選舉權集中於1人,或分配於數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。是以,股東會之每一股份選舉權,應與實際應選董事候選人數相同,倂予敘明。
五、末按公司法並無獨立董事規定,所詢獨立董事選舉提案一節,核屬金融監督管理委員會證券期貨局解釋權責,請徵詢該局意見辦理。
(經濟部107年5月17日經商字第10702019080號)

相關法規條文:公司法第192條之1
函釋字號:經商字第10702019080號
發布日期:107年5月17日

△董事之選舉,採候選人提名制,如股東不足額提名,董事會應提名至足額
一、按公司依公司法第192條之1規定,採董事候選人提名制度,董監事應選名額係以公告時已生效章程之董事人數為準(本部94年11月30日經商字第09402426290號函參照)。另依公司法第192條之1規定,具有董事候選人提名權者,為董事會及持有已發行股份總數1%以上股份之股東。準此,如股東不足額提名,為符章程規定,董事會仍應提名至足額,蓋若非如此,公司法第129條第5款董事人數為章程必要記載事項之規定將形同具文,合先敘明。
二、又公司法第191、388條規定:「股東會決議之內容,違反法令或章程者無效。」、「主管機關對於公司登記之申請,認為有違反本法或不合法定程式者,應令其改正,非俟改正合法後,不予登記。」倘公司違反前揭規定,既無持有已發行股份總數1%以上股份之股東提名,董事會又未提名至足額,自與公司章程核有不符。惟本部94年3月28日經商字第09402031450號函略以:「公司非於股東會議程上規定選舉董事人數與章程規定人數不符,而係由股東會依法定程序選舉董事,此自然選出結果,如有缺額,仍應准其登記。」。
三、所詢A公司若無持有已發行股份總數1%以上股份之股東提名董事候選人,則董事會依法即應依章程提名足額7人,方屬適法。惟提名足額後倘因選舉董事之法定程序致董事候選人僅餘6人,其自然選出結果如有缺額,仍應准其登記。
四、再按公司法第198條第1項規定:「股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉1人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。」亦即董事之選舉,係採累積投票制,股東會選舉董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,股東得將全部選舉權集中於1人,或分配於數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。是以,股東會之每一股份選舉權,應與實際應選董事候選人數相同,倂予敘明。
五、末按公司法並無獨立董事規定,所詢獨立董事選舉提案一節,核屬金融監督管理委員會證券期貨局解釋權責,請徵詢該局意見辦理。
(經濟部107年5月17日經商字第10702019080號)

相關法規條文:公司法第198條
函釋字號:經商字第10702019080號
發布日期:107年5月17日

△董事之選舉,採候選人提名制,如股東不足額提名,董事會應提名至足額
一、按公司依公司法第192條之1規定,採董事候選人提名制度,董監事應選名額係以公告時已生效章程之董事人數為準(本部94年11月30日經商字第09402426290號函參照)。另依公司法第192條之1規定,具有董事候選人提名權者,為董事會及持有已發行股份總數1%以上股份之股東。準此,如股東不足額提名,為符章程規定,董事會仍應提名至足額,蓋若非如此,公司法第129條第5款董事人數為章程必要記載事項之規定將形同具文,合先敘明。
二、又公司法第191、388條規定:「股東會決議之內容,違反法令或章程者無效。」、「主管機關對於公司登記之申請,認為有違反本法或不合法定程式者,應令其改正,非俟改正合法後,不予登記。」倘公司違反前揭規定,既無持有已發行股份總數1%以上股份之股東提名,董事會又未提名至足額,自與公司章程核有不符。惟本部94年3月28日經商字第09402031450號函略以:「公司非於股東會議程上規定選舉董事人數與章程規定人數不符,而係由股東會依法定程序選舉董事,此自然選出結果,如有缺額,仍應准其登記。」。
三、所詢A公司若無持有已發行股份總數1%以上股份之股東提名董事候選人,則董事會依法即應依章程提名足額7人,方屬適法。惟提名足額後倘因選舉董事之法定程序致董事候選人僅餘6人,其自然選出結果如有缺額,仍應准其登記。
四、再按公司法第198條第1項規定:「股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉1人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。」亦即董事之選舉,係採累積投票制,股東會選舉董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,股東得將全部選舉權集中於1人,或分配於數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。是以,股東會之每一股份選舉權,應與實際應選董事候選人數相同,倂予敘明。
五、末按公司法並無獨立董事規定,所詢獨立董事選舉提案一節,核屬金融監督管理委員會證券期貨局解釋權責,請徵詢該局意見辦理。
(經濟部107年5月17日經商字第10702019080號)

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