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相關法規條文:公司法第128條之1
函釋字號:經商字第一0八0二四00四九0號
發布日期:108年1月10日

△不設董事會及不置監察人之公司章程訂定疑義
一、依公司法第192條第1項規定,公司董事會,設置董事不得少於3人。同法第128條之1第2項、第192條第2項規定,公司得依章程規定不設董事會,置董事1人或2人;置董事1人者,以其為董事長,董事會之職權由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;置董事2人者,準用本法有關董事會之規定。依前揭規定,章程訂定置董事1人或2人者,應分別適用不同規定,是以於章程中應定明為「設董事1人」或「設董事2人」,以確立公司應適用之公司法規定,至「設董事1~2人」或「設董事1~3人」自與前揭說明核有不符。
二、另公司法第128條之1第3項規定,政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得依章程規定不置監察人。公司應選擇是否設置監察人,以確定是否適用公司法中有關監察人之規定,尚不得於章程中訂定「得(不)置監察人」。
(經濟部一0八、一、一0經商字第一0八0二四00四九0號)

相關法規條文:公司法第192條
函釋字號:經商字第一0八0二四00四九0號
發布日期:108年1月10日

△不設董事會及不置監察人之公司章程訂定疑義
一、依公司法第192條第1項規定,公司董事會,設置董事不得少於3人。同法第128條之1第2項、第192條第2項規定,公司得依章程規定不設董事會,置董事1人或2人;置董事1人者,以其為董事長,董事會之職權由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;置董事2人者,準用本法有關董事會之規定。依前揭規定,章程訂定置董事1人或2人者,應分別適用不同規定,是以於章程中應定明為「設董事1人」或「設董事2人」,以確立公司應適用之公司法規定,至「設董事1~2人」或「設董事1~3人」自與前揭說明核有不符。
二、另公司法第128條之1第3項規定,政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得依章程規定不置監察人。公司應選擇是否設置監察人,以確定是否適用公司法中有關監察人之規定,尚不得於章程中訂定「得(不)置監察人」。
(經濟部一0八、一、一0經商字第一0八0二四00四九0號)

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