函釋摘要：公司合併時，消滅公司原持有之庫藏股，得於公司合併時一併銷除；倘未為前項處理者，該未轉讓之庫藏股，應換為合併後存續公司之股票。
相關法規條文：企業併購法第13條
函釋字號:經商字第10802408760號
發布日期:108年4月24日
△公司合併時，消滅公司原持有之庫藏股，得於公司合併時一併銷除；倘未為前項處理者，該未轉讓之庫藏股，應換為合併後存續公司之股票。
一、按公司於進行併購而有企業併購法第12條第1項之情形，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。又同法第13條第1項規定：「公司依前條規定買回股份，應依下列規定辦理：一、消滅公司自合併後買回股東之股份，應併同消滅公司其他已發行股份，於消滅公司解散時，一併辦理註銷登記。二、前款以外情形買回之股份，得依下列規定辦理：（一）依合併契約、股份轉換契約、分割計畫或其他契約約定轉讓予消滅公司或其他公司股東。（二）逕行辦理變更登記。（三）於買回之日起3年內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並辦理變更登記。」準此，所詢存續公司及消滅公司因進行併購，依第12條規定各自所買回異議股東之股份，得依第13條相關規定辦理。至於所詢合併前買回之股票，既非依第12條規定買回之股份，自無法依第13條規定辦理。
二、復按公司依企業併購法進行合併，存續公司承受消滅公司權利義務之相關事項（包括庫藏股等）。惟公司合併時，消滅公司原持有之庫藏股，得於公司合併時一併銷除；倘未為前項處理者，該未轉讓之庫藏股，應換為合併後存續公司之股票。
（經濟部108年4月24日經商字第10802408760號函）
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