函釋摘要：閉鎖性股份有限公司章程訂定股份轉讓之限制及選任董事、監察人之方式疑義
相關法規條文：公司法第356條之3
函釋字號:經商字第10800588640號
發布日期:108年6月3日
△閉鎖性股份有限公司章程訂定股份轉讓之限制及選任董事、監察人之方式疑義
一、依公司法第163條規定：「公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。」惟於閉鎖性股份有限公司，股份轉讓之限制則應於章程載明（公司法第356條之5第1項參照），如公司章程規定，股份僅得轉讓予特定身分之人時，因實質上已使股份轉讓予特定身分以外之人受有限制，已符合閉鎖性公司需有股份轉讓限制之要求。
二、是以，所詢一閉鎖性公司於章程訂定一定期間內股東僅得將股份轉讓予股東或其二親等內親屬；且股東於一定期間過後，經全體股東同意，方得轉讓股份予特定身分以外之人一節，應無不可。
三、另就閉鎖公司發起人或股東會選任董事及監察人方式，依公司法第356條之3規定：「發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第198條規定。（第5項）股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第198條規定。（第7項）」參酌本條修正理由，係為讓閉鎖性股份有限公司於設立登記後，股東會選舉董事及監察人之方式，更具彈性，爰增訂第7項，不強制公司採累積投票制，而允許公司得以章程另定選舉方式，「惟所謂章程另有規定，僅限章程就選舉方式為不同於累積投票制之訂定。」章程另訂之選舉方式，例如對於累積投票制可採不累積之方式，如每股僅有一個選舉權；或採全額連記法；或參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，均無不可。
四、爰此，如閉鎖公司章程訂定，發起人或股東會選任董事及監察人需經全體發起人或股東之同意，與前開說明及公司法第356條之3規定之修正理由核有未符。
（經濟部108年06月03日經商字第10800588640號函）相關法規條文：公司法第356條之5
函釋字號:經商字第10800588640號
發布日期:108年6月3日
△閉鎖性股份有限公司章程訂定股份轉讓之限制及選任董事、監察人之方式疑義
一、依公司法第163條規定：「公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。」惟於閉鎖性股份有限公司，股份轉讓之限制則應於章程載明（公司法第356條之5第1項參照），如公司章程規定，股份僅得轉讓予特定身分之人時，因實質上已使股份轉讓予特定身分以外之人受有限制，已符合閉鎖性公司需有股份轉讓限制之要求。
二、是以，所詢一閉鎖性公司於章程訂定一定期間內股東僅得將股份轉讓予股東或其二親等內親屬；且股東於一定期間過後，經全體股東同意，方得轉讓股份予特定身分以外之人一節，應無不可。
三、另就閉鎖公司發起人或股東會選任董事及監察人方式，依公司法第356條之3規定：「發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第198條規定。（第5項）股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第198條規定。（第7項）」參酌本條修正理由，係為讓閉鎖性股份有限公司於設立登記後，股東會選舉董事及監察人之方式，更具彈性，爰增訂第7項，不強制公司採累積投票制，而允許公司得以章程另定選舉方式，「惟所謂章程另有規定，僅限章程就選舉方式為不同於累積投票制之訂定。」章程另訂之選舉方式，例如對於累積投票制可採不累積之方式，如每股僅有一個選舉權；或採全額連記法；或參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，均無不可。
四、爰此，如閉鎖公司章程訂定，發起人或股東會選任董事及監察人需經全體發起人或股東之同意，與前開說明及公司法第356條之3規定之修正理由核有未符。
（經濟部108年06月03日經商字第10800588640號函）
※為提供使用者有文書軟體選擇的權利，本文件為ODF開放文件格式，建議您安裝免費開源軟體(http://zh-tw.libreoffice.org/download/libreoffice-still/)或以您慣用的軟體開啟文件。