函釋摘要：同一法人股東代表人多次當選董事，如何適用公司法第197條之1第2項計算表決權疑義
相關法規條文：公司法第197條之1
函釋字號:經商字第10902415220號
發布日期:109年6月9日
△同一法人股東代表人多次當選董事，如何適用公司法第197條之1第2項計算表決權疑義
一、茲有民眾詢問舉例說明如下：
(一)A法人代表人於106年當選甲公司董事1席(A法人佔1席董事)，106年停過日持有股數1000股。
(二)A法人另一代表人於107年當選甲公司補選董事1席(A法人累計2席董事)，107年停過日持有股數4000股。
(三)A法人又另一代表人於108年當選甲公司補選董事1席(A法人累計3席董事)，108年停過日持有股數8000股。
(四)若A法人於109年1月設質7000股，則109年開股東會時不得行使表決權股數應如何認定？
二、本案因屬同一法人股東指派之不同代表人多次當選，因此，該法人股東均應承受不得行使表決權之不利益，故應以個別當選時所持有之公司股份數額二分之一為上限，依本部100年12月29日經商字第10052403510號函分別計算不得行使表決權數，再採最高數作為認定不得行使表決權。
三、是以，上開案例倘109年開會時持股8000股，設質7000股，以不同年度分別計算：
(一)106年董事選任時持股1000股，109年開會時設質7000股，不得行使表決權之股數為500股﹝以選任當時所持有之公司股份數額二分之一(1000×1/2=500)為上限﹞。
(二)107年董事選任時持股4000股，109年開會時設質7000股，不得行使表決權之股數為2000股﹝以選任當時所持有之公司股份數額二分之一(4000×1/2=2000)為上限﹞。
(三)108年董事選任時持股8000股，109年開會時設質7000股，不得行使表決權之股數為3000股﹝7000-（8000×1/2）=3000﹞。
(四)綜上，不得行使表決權之最高數為3000股，爰本案法人股東109年股東會不得行使表決權之股數為3000股。
（經濟部109年6月9日經商字第10902415220號函）
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