函釋摘要：股份有限公司之分公司設立、變更或廢止事項，究係屬股東會或董事會職權疑義
相關法規條文：公司法第168條
函釋字號:經商字第10902040070號
發布日期:109年9月14日
△股份有限公司之分公司設立、變更或廢止事項，究係屬股東會或董事會職權疑義
一、按公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，公司法第202條定有明文。
二、本部91年9月3日經商字第09102164470號函所稱「公司所在地變更（限同一縣市遷址）、分公司名稱變更、分公司所在地變更事項，公司法既無明定係專屬『股東會』之職權，依公司法第202條規定，上開事項均應由董事會決議，尚不得由股東會取代議決之。」係指如特定事項公司法如無明定係專屬股東會之職權，原則即應由董事會決議為之；換言之，除非該等事項為公司法未明定專屬股東會或董事會職權之事項，並已於章程中規定應由股東會決議時，方得由股東會決議。本案所詢，倘公司於章程規定分公司設立、變更或廢止事項專由股東會決議，並無不可。爰本部前開91年9月3日經商字第09102164470號函，應予補充。
（經濟部109年9月14日經商字第10902040070號函）相關法規條文：公司法第202條
函釋字號:經商字第10902040070號
發布日期:109年9月14日
△股份有限公司之分公司設立、變更或廢止事項，究係屬股東會或董事會職權疑義
一、按公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，公司法第202條定有明文。
二、本部91年9月3日經商字第09102164470號函所稱「公司所在地變更（限同一縣市遷址）、分公司名稱變更、分公司所在地變更事項，公司法既無明定係專屬『股東會』之職權，依公司法第202條規定，上開事項均應由董事會決議，尚不得由股東會取代議決之。」係指如特定事項公司法如無明定係專屬股東會之職權，原則即應由董事會決議為之；換言之，除非該等事項為公司法未明定專屬股東會或董事會職權之事項，並已於章程中規定應由股東會決議時，方得由股東會決議。本案所詢，倘公司於章程規定分公司設立、變更或廢止事項專由股東會決議，並無不可。爰本部前開91年9月3日經商字第09102164470號函，應予補充。
（經濟部109年9月14日經商字第10902040070號函）
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