函釋摘要：股份有限公司董事、監察人選舉席次疑義
相關法規條文：公司法第192條
函釋字號:經商字第11002020210號
發布日期:110年5月18日
△股份有限公司董事、監察人選舉席次疑義
一、本部106年2月20日經商字第10602403710號函與107年11月26日經商字第10700093610號函，係針對章程所定董監事人數為「非固定數額」所為之補充解釋，亦即章程採非明定固定數額制者，倘該次股東會涉及修正章程變更董監事席次者，須於完成章程修訂後，於下次股東會始得依新修正之章程選舉適用之，以免影響股東選舉董監事之權益。惟倘章程所定董監事人數為「固定數額」者，則視公司有無採董監事候選人提名制度或有無採行書面或電子方式行使表決權，回歸本部94年11月30日經商字第09402426290號令判斷董監事應選名額。
二、是以，如公司原章程係明定固定數額之董監事者，倘未採董監事候選人提名制度，當次股東會亦無採行書面或電子方式行使表決權，若於股東會開會通知書載明更改後之董監事應選人數，嗣後於股東會先決議通過修正章程更改數額，再以修章後新章程董監事人數進行董監事選舉，尚無不可。惟倘修正章程案未獲當次股東會決議通過，則該次股東會是否仍進行董監事選舉或逕依原公司章程之董監事席次選舉，自應視該次股東會召集通知有無載明相關說明具體認定。
（經濟部110年5月18日經商字第11002020210號函）
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