函釋摘要：公司法第356條之8與第205條疑義案
相關法規條文：公司法第177條之1
函釋字號:經商字第11102407120號
發布日期:111年2月25日
△公司法第356條之8與第205條疑義案
一、按公司法(下稱本法)第356條之8第3項及第4項規定：「閉鎖性股份有限公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。」準此，股東會議案依前開規定採書面決議者，除全體股東就當次股東會議案應以書面方式行使其表決權，並無實際集會外，尚無排除公司法第172條規定之適用，故公司仍應將書面決議之事由及行使方式依限通知各股東。
二、次按本法第177條之1第1項及第2項本文規定：「公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，……。但公開發行股票之公司，……，應將電子方式列為表決權行使方式之一。前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。……。」及第177條之2規定第2項及第3項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，……。股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，……。」前開規定係為鼓勵股東參與股東會之決議，提供股東除得親自出席或委託出席股東會外，並得以書面或電子方式行使表決權，並無允許公司得不實際集會。是以，如依前開規定召開股東會者，仍應實際集會，與依本法第356條之8第3項規定之書面決議(無實際集會)不同，故本法第356條之8第3項規定之書面決議，無本法第177條之1及第177條之2等規定之適用。
三、至依本法第205條第4項及第5項規定：「公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。」準此，董事會議案採書面決議者，除全體董事就當次董事會議案應以書面方式行使其表決權，並無實際集會外，尚無排除本法第204條規定之適用，故公司仍應將書面決議之事由及行使方式依限通知各董事與監察人。
（經濟部111年2月25日經商字第11102407120號函）相關法規條文：公司法第177條之2
函釋字號:經商字第11102407120號
發布日期:111年2月25日
△公司法第356條之8與第205條疑義案
一、按公司法(下稱本法)第356條之8第3項及第4項規定：「閉鎖性股份有限公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。」準此，股東會議案依前開規定採書面決議者，除全體股東就當次股東會議案應以書面方式行使其表決權，並無實際集會外，尚無排除公司法第172條規定之適用，故公司仍應將書面決議之事由及行使方式依限通知各股東。
二、次按本法第177條之1第1項及第2項本文規定：「公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，……。但公開發行股票之公司，……，應將電子方式列為表決權行使方式之一。前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。……。」及第177條之2規定第2項及第3項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，……。股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，……。」前開規定係為鼓勵股東參與股東會之決議，提供股東除得親自出席或委託出席股東會外，並得以書面或電子方式行使表決權，並無允許公司得不實際集會。是以，如依前開規定召開股東會者，仍應實際集會，與依本法第356條之8第3項規定之書面決議(無實際集會)不同，故本法第356條之8第3項規定之書面決議，無本法第177條之1及第177條之2等規定之適用。
三、至依本法第205條第4項及第5項規定：「公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。」準此，董事會議案採書面決議者，除全體董事就當次董事會議案應以書面方式行使其表決權，並無實際集會外，尚無排除本法第204條規定之適用，故公司仍應將書面決議之事由及行使方式依限通知各董事與監察人。
（經濟部111年2月25日經商字第11102407120號函）相關法規條文：公司法第205條
函釋字號:經商字第11102407120號
發布日期:111年2月25日
△公司法第356條之8與第205條疑義案
一、按公司法(下稱本法)第356條之8第3項及第4項規定：「閉鎖性股份有限公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。」準此，股東會議案依前開規定採書面決議者，除全體股東就當次股東會議案應以書面方式行使其表決權，並無實際集會外，尚無排除公司法第172條規定之適用，故公司仍應將書面決議之事由及行使方式依限通知各股東。
二、次按本法第177條之1第1項及第2項本文規定：「公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，……。但公開發行股票之公司，……，應將電子方式列為表決權行使方式之一。前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。……。」及第177條之2規定第2項及第3項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，……。股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，……。」前開規定係為鼓勵股東參與股東會之決議，提供股東除得親自出席或委託出席股東會外，並得以書面或電子方式行使表決權，並無允許公司得不實際集會。是以，如依前開規定召開股東會者，仍應實際集會，與依本法第356條之8第3項規定之書面決議(無實際集會)不同，故本法第356條之8第3項規定之書面決議，無本法第177條之1及第177條之2等規定之適用。
三、至依本法第205條第4項及第5項規定：「公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。」準此，董事會議案採書面決議者，除全體董事就當次董事會議案應以書面方式行使其表決權，並無實際集會外，尚無排除本法第204條規定之適用，故公司仍應將書面決議之事由及行使方式依限通知各董事與監察人。
（經濟部111年2月25日經商字第11102407120號函）相關法規條文：公司法第356條之8
函釋字號:經商字第11102407120號
發布日期:111年2月25日
△公司法第356條之8與第205條疑義案
一、按公司法(下稱本法)第356條之8第3項及第4項規定：「閉鎖性股份有限公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。」準此，股東會議案依前開規定採書面決議者，除全體股東就當次股東會議案應以書面方式行使其表決權，並無實際集會外，尚無排除公司法第172條規定之適用，故公司仍應將書面決議之事由及行使方式依限通知各股東。
二、次按本法第177條之1第1項及第2項本文規定：「公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，……。但公開發行股票之公司，……，應將電子方式列為表決權行使方式之一。前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。……。」及第177條之2規定第2項及第3項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，……。股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，……。」前開規定係為鼓勵股東參與股東會之決議，提供股東除得親自出席或委託出席股東會外，並得以書面或電子方式行使表決權，並無允許公司得不實際集會。是以，如依前開規定召開股東會者，仍應實際集會，與依本法第356條之8第3項規定之書面決議(無實際集會)不同，故本法第356條之8第3項規定之書面決議，無本法第177條之1及第177條之2等規定之適用。
三、至依本法第205條第4項及第5項規定：「公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。」準此，董事會議案採書面決議者，除全體董事就當次董事會議案應以書面方式行使其表決權，並無實際集會外，尚無排除本法第204條規定之適用，故公司仍應將書面決議之事由及行使方式依限通知各董事與監察人。
（經濟部111年2月25日經商字第11102407120號函）
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