函釋摘要：董事會決議變更原發行新股事項之決議，及對原已認繳股款者撤回認股之限制
相關法規條文：公司法第266條
函釋字號:經商字第11100753650號
發布日期:111年12月5日
△董事會決議變更原發行新股事項之決議，及對原已認繳股款者撤回認股之限制
一、按公司法第266條第2項規定:「公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」次按本部101年8月13日經商字第10102427660號函略以：…至於主管機關尚未核准發行新股變更登記，公司之董事會是否得撤銷發行新股之決議一節，按公司發行新股依公司法第266條之規定，公司之董事會依同一決議程序撤銷原發行新股之決議，似無不可。是以，發行新股及變更原發行新股決議為董事會職權。
二、又本部94年4月4日經商字第09402039170號函略以：…依公司法第276條第1項規定：「發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者，其已認購而繳款之股東，得定1個月以上之期限，催告公司使認購足額並繳足股款；逾期不能完成時，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給法定利息。」準此，具體個案如符合上開規定之要件，已認購而繳款之股東，自得撤回認股，要求退回股款。
三、綜上，公司發行新股認繳不足致無法於增資基準日完成，倘另召開董事會決議修正發行新股數額及增資基準日後，原已認購並繳足股款者，自無從再依公司法第276條第1項規定撤回認股。
（經濟部111年12月5日經商字第11100753650號函）相關法規條文：公司法第276條
函釋字號:經商字第11100753650號
發布日期:111年12月5日
△董事會決議變更原發行新股事項之決議，及對原已認繳股款者撤回認股之限制
一、按公司法第266條第2項規定:「公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」次按本部101年8月13日經商字第10102427660號函略以：…至於主管機關尚未核准發行新股變更登記，公司之董事會是否得撤銷發行新股之決議一節，按公司發行新股依公司法第266條之規定，公司之董事會依同一決議程序撤銷原發行新股之決議，似無不可。是以，發行新股及變更原發行新股決議為董事會職權。
二、又本部94年4月4日經商字第09402039170號函略以：…依公司法第276條第1項規定：「發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者，其已認購而繳款之股東，得定1個月以上之期限，催告公司使認購足額並繳足股款；逾期不能完成時，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給法定利息。」準此，具體個案如符合上開規定之要件，已認購而繳款之股東，自得撤回認股，要求退回股款。
三、綜上，公司發行新股認繳不足致無法於增資基準日完成，倘另召開董事會決議修正發行新股數額及增資基準日後，原已認購並繳足股款者，自無從再依公司法第276條第1項規定撤回認股。
（經濟部111年12月5日經商字第11100753650號函）
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