函釋摘要：依公司法第173條之1召集股東會之召集權人資訊揭示
相關法規條文：公司法第165條
函釋字號:經商字第11204014850號
發布日期:112年5月18日
△依公司法第173條之1召集股東會之召集權人資訊揭示
一、按公司法第173條之1規定：「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會(第1項)。前項股東持股期間及持股數之計算，以第165條第2項或第3項停止股票過戶時之持股為準(第2項)。」前開規定旨在當股東持有公司已發行股份總數過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，倘其持股又繼續3個月以上者，賦予其有自行召集股東臨時會之權利，毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。又所持有過半數股份及持股期間，究應以何時為準，宜予明定，爰於明定股東持股期間及持股數之計算，以第165條第2項或第3項停止股票過戶時之持股為準(公司法第173條之1規定之增訂理由參照)。
二、準此，有關股東是否符合公司法第173條之1所定召集權人要件，應以同法第165條停止股票過戶時為準。又符合公司法第173條之1所定要件之股東，始得依該條規定自行召集股東臨時會。是以，為利股東憑斷是否為有召集權人之通知以出席臨時股東會，於召集通知自應提供召集權人之資訊。
三、次按公司法第192條之1規定之董事候選人提名制度，旨在健全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，俾供股東就董事候選人名單進行選任(94年增訂公司法第192條之1規定之立法理由參照)。按採董事候選人提名制度之公司，應依上開規定於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間(不得少於10日)、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項。公司應於股東常會開會25日前或股東臨時會開會15日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會40日前或股東臨時會開會25日前為之(公司法第192條之1第1項、第2項及第6項規定參照)。倘召集股東會之主體係董事會以外之其他召集權人時，由其他召集權人針對提名股東提出之董事候選人名單，就有無公司法第192條之1第5項第1款至第4款之情事為形式認定(公司法第192條之1第5項規定參照)。
四、承上，公司法第192條之1規定及同法第173條之1規定之立法目的及規範事項均不同，董事候選人提名制度旨在提供股東就依該條所公告之董事候選人名單進行選任，尚非召集權要件及其有無認定之規定，且公司法第192條之1規定並無明文排除股東依公司法第173條之1規定自行召開股東臨時會之情形，是以，依公司法第173條之1規定自行召集股東臨時會選舉董事之股東，仍應踐行公司法第192條之1所定程序。又為利股東憑斷是否依該規定提名董事候選人，於依公司法第192條之1為相關公告時，亦應提供召集權人之資訊。
五、又對於股東依公司法第173條之1自行召開股東臨時會選舉董事時，倘就其召集權或召集程序有疑義，因涉及個案股東會決議效力問題，允屬個案法院認事用法範疇，請循司法途徑處理；如公開發行股票公司之主管機關金融監督管理委員會就前開事項另有規定者，應優先適用該會就有關公開發行股票公司所為之規定，併此敘明。
（經濟部112年5月18日經商字第11204014850號函）相關法規條文：公司法第173條之1
函釋字號:經商字第11204014850號
發布日期:112年5月18日
△依公司法第173條之1召集股東會之召集權人資訊揭示
一、按公司法第173條之1規定：「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會(第1項)。前項股東持股期間及持股數之計算，以第165條第2項或第3項停止股票過戶時之持股為準(第2項)。」前開規定旨在當股東持有公司已發行股份總數過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，倘其持股又繼續3個月以上者，賦予其有自行召集股東臨時會之權利，毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。又所持有過半數股份及持股期間，究應以何時為準，宜予明定，爰於明定股東持股期間及持股數之計算，以第165條第2項或第3項停止股票過戶時之持股為準(公司法第173條之1規定之增訂理由參照)。
二、準此，有關股東是否符合公司法第173條之1所定召集權人要件，應以同法第165條停止股票過戶時為準。又符合公司法第173條之1所定要件之股東，始得依該條規定自行召集股東臨時會。是以，為利股東憑斷是否為有召集權人之通知以出席臨時股東會，於召集通知自應提供召集權人之資訊。
三、次按公司法第192條之1規定之董事候選人提名制度，旨在健全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，俾供股東就董事候選人名單進行選任(94年增訂公司法第192條之1規定之立法理由參照)。按採董事候選人提名制度之公司，應依上開規定於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間(不得少於10日)、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項。公司應於股東常會開會25日前或股東臨時會開會15日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會40日前或股東臨時會開會25日前為之(公司法第192條之1第1項、第2項及第6項規定參照)。倘召集股東會之主體係董事會以外之其他召集權人時，由其他召集權人針對提名股東提出之董事候選人名單，就有無公司法第192條之1第5項第1款至第4款之情事為形式認定(公司法第192條之1第5項規定參照)。
四、承上，公司法第192條之1規定及同法第173條之1規定之立法目的及規範事項均不同，董事候選人提名制度旨在提供股東就依該條所公告之董事候選人名單進行選任，尚非召集權要件及其有無認定之規定，且公司法第192條之1規定並無明文排除股東依公司法第173條之1規定自行召開股東臨時會之情形，是以，依公司法第173條之1規定自行召集股東臨時會選舉董事之股東，仍應踐行公司法第192條之1所定程序。又為利股東憑斷是否依該規定提名董事候選人，於依公司法第192條之1為相關公告時，亦應提供召集權人之資訊。
五、又對於股東依公司法第173條之1自行召開股東臨時會選舉董事時，倘就其召集權或召集程序有疑義，因涉及個案股東會決議效力問題，允屬個案法院認事用法範疇，請循司法途徑處理；如公開發行股票公司之主管機關金融監督管理委員會就前開事項另有規定者，應優先適用該會就有關公開發行股票公司所為之規定，併此敘明。
（經濟部112年5月18日經商字第11204014850號函）相關法規條文：公司法第192條之1
函釋字號:經商字第11204014850號
發布日期:112年5月18日
△依公司法第173條之1召集股東會之召集權人資訊揭示
一、按公司法第173條之1規定：「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會(第1項)。前項股東持股期間及持股數之計算，以第165條第2項或第3項停止股票過戶時之持股為準(第2項)。」前開規定旨在當股東持有公司已發行股份總數過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，倘其持股又繼續3個月以上者，賦予其有自行召集股東臨時會之權利，毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。又所持有過半數股份及持股期間，究應以何時為準，宜予明定，爰於明定股東持股期間及持股數之計算，以第165條第2項或第3項停止股票過戶時之持股為準(公司法第173條之1規定之增訂理由參照)。
二、準此，有關股東是否符合公司法第173條之1所定召集權人要件，應以同法第165條停止股票過戶時為準。又符合公司法第173條之1所定要件之股東，始得依該條規定自行召集股東臨時會。是以，為利股東憑斷是否為有召集權人之通知以出席臨時股東會，於召集通知自應提供召集權人之資訊。
三、次按公司法第192條之1規定之董事候選人提名制度，旨在健全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，俾供股東就董事候選人名單進行選任(94年增訂公司法第192條之1規定之立法理由參照)。按採董事候選人提名制度之公司，應依上開規定於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間(不得少於10日)、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項。公司應於股東常會開會25日前或股東臨時會開會15日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會40日前或股東臨時會開會25日前為之(公司法第192條之1第1項、第2項及第6項規定參照)。倘召集股東會之主體係董事會以外之其他召集權人時，由其他召集權人針對提名股東提出之董事候選人名單，就有無公司法第192條之1第5項第1款至第4款之情事為形式認定(公司法第192條之1第5項規定參照)。
四、承上，公司法第192條之1規定及同法第173條之1規定之立法目的及規範事項均不同，董事候選人提名制度旨在提供股東就依該條所公告之董事候選人名單進行選任，尚非召集權要件及其有無認定之規定，且公司法第192條之1規定並無明文排除股東依公司法第173條之1規定自行召開股東臨時會之情形，是以，依公司法第173條之1規定自行召集股東臨時會選舉董事之股東，仍應踐行公司法第192條之1所定程序。又為利股東憑斷是否依該規定提名董事候選人，於依公司法第192條之1為相關公告時，亦應提供召集權人之資訊。
五、又對於股東依公司法第173條之1自行召開股東臨時會選舉董事時，倘就其召集權或召集程序有疑義，因涉及個案股東會決議效力問題，允屬個案法院認事用法範疇，請循司法途徑處理；如公開發行股票公司之主管機關金融監督管理委員會就前開事項另有規定者，應優先適用該會就有關公開發行股票公司所為之規定，併此敘明。
（經濟部112年5月18日經商字第11204014850號函）
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