函釋摘要：公司法第108條第2項及同條第4項準用規定之適用關係
相關法規條文：公司法第108條
函釋字號:經商字第11204700740號
發布日期:112年1月9日
△公司法第108條第2項及同條第4項準用規定之適用關係
一、有關函詢公司法第108條第2項及同條第4項準用第208條之1規定適用一節：
(一)按有限公司之董事請假或因故不能行使職權時，由其指定董事一人代理之；未指定代理人者，由董事間互推一人代理之(公司法第108條第4項準用第208條第3項規定參照)，又倘董事有前開情形不能行使職權，復無其他董事可代理者，則由其指定股東一人代理之；未指定者，由股東間互推一人代理之(公司法第108條第2項及90年該條項之增列理由參照)。
(二)次按有限公司之董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事之職權(公司法第108條第4項準用第208條之1規定參照)，本條項準用規定旨在避免前開情形，將致公司有受損害之虞者，以臨時管理人代行董事職權，俾利公司運作(90年該條項之增列理由參照)，是以符合前開規定之要件者，即有本條項規定之適用，至於前開增訂理由所載董事死亡、辭職或經假處分不能行使職權，僅係舉例說明不能行使職權之成因，並非限定本條項之適用僅以增訂理由所載之成因為限。
(三)準此，倘有限公司之董事因故不能行使職權時，而無法依前開說明(一)之規定，由其他董事或股東代理，因而有將致公司業務停頓，而致公司受有損害之虞時，即有公司法第108條第4項準用第208條之1規定，選任臨時管理人之適用。
二、次查董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之(公司法第108條第2項規定)。是以，得行使股東權利之股東即得為前開之互推；至於有限公司之董事經法院裁定不得行使董事職務者，固不得依前開規定行使董事之代理人指定權，惟倘未禁止其行使股東權利者，仍得行使股東權利推選他人為代理人。
（經濟部112年1月9日經商字第11204700740號函）相關法規條文：公司法第208條
函釋字號:經商字第11204700740號
發布日期:112年1月9日
△公司法第108條第2項及同條第4項準用規定之適用關係
一、有關函詢公司法第108條第2項及同條第4項準用第208條之1規定適用一節：
(一)按有限公司之董事請假或因故不能行使職權時，由其指定董事一人代理之；未指定代理人者，由董事間互推一人代理之(公司法第108條第4項準用第208條第3項規定參照)，又倘董事有前開情形不能行使職權，復無其他董事可代理者，則由其指定股東一人代理之；未指定者，由股東間互推一人代理之(公司法第108條第2項及90年該條項之增列理由參照)。
(二)次按有限公司之董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事之職權(公司法第108條第4項準用第208條之1規定參照)，本條項準用規定旨在避免前開情形，將致公司有受損害之虞者，以臨時管理人代行董事職權，俾利公司運作(90年該條項之增列理由參照)，是以符合前開規定之要件者，即有本條項規定之適用，至於前開增訂理由所載董事死亡、辭職或經假處分不能行使職權，僅係舉例說明不能行使職權之成因，並非限定本條項之適用僅以增訂理由所載之成因為限。
(三)準此，倘有限公司之董事因故不能行使職權時，而無法依前開說明(一)之規定，由其他董事或股東代理，因而有將致公司業務停頓，而致公司受有損害之虞時，即有公司法第108條第4項準用第208條之1規定，選任臨時管理人之適用。
二、次查董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之(公司法第108條第2項規定)。是以，得行使股東權利之股東即得為前開之互推；至於有限公司之董事經法院裁定不得行使董事職務者，固不得依前開規定行使董事之代理人指定權，惟倘未禁止其行使股東權利者，仍得行使股東權利推選他人為代理人。
（經濟部112年1月9日經商字第11204700740號函）相關法規條文：公司法第208條之1
函釋字號:經商字第11204700740號
發布日期:112年1月9日
△公司法第108條第2項及同條第4項準用規定之適用關係
一、有關函詢公司法第108條第2項及同條第4項準用第208條之1規定適用一節：
(一)按有限公司之董事請假或因故不能行使職權時，由其指定董事一人代理之；未指定代理人者，由董事間互推一人代理之(公司法第108條第4項準用第208條第3項規定參照)，又倘董事有前開情形不能行使職權，復無其他董事可代理者，則由其指定股東一人代理之；未指定者，由股東間互推一人代理之(公司法第108條第2項及90年該條項之增列理由參照)。
(二)次按有限公司之董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事之職權(公司法第108條第4項準用第208條之1規定參照)，本條項準用規定旨在避免前開情形，將致公司有受損害之虞者，以臨時管理人代行董事職權，俾利公司運作(90年該條項之增列理由參照)，是以符合前開規定之要件者，即有本條項規定之適用，至於前開增訂理由所載董事死亡、辭職或經假處分不能行使職權，僅係舉例說明不能行使職權之成因，並非限定本條項之適用僅以增訂理由所載之成因為限。
(三)準此，倘有限公司之董事因故不能行使職權時，而無法依前開說明(一)之規定，由其他董事或股東代理，因而有將致公司業務停頓，而致公司受有損害之虞時，即有公司法第108條第4項準用第208條之1規定，選任臨時管理人之適用。
二、次查董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之(公司法第108條第2項規定)。是以，得行使股東權利之股東即得為前開之互推；至於有限公司之董事經法院裁定不得行使董事職務者，固不得依前開規定行使董事之代理人指定權，惟倘未禁止其行使股東權利者，仍得行使股東權利推選他人為代理人。
（經濟部112年1月9日經商字第11204700740號函）
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