函釋摘要：有限公司變更組織為股份有限公司時，得依第173條之1規定召集第1次股東會
相關法規條文：公司法第106條
函釋字號:經商五字第11204001150號
發布日期:112年1月19日
△有限公司變更組織為股份有限公司時，得依第173條之1規定召集第1次股東會
一、按107年施行之公司法第173條之1第1項規定：「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。」揆諸其增訂之立法意旨係因股東持有公司已發行股份總數過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，倘其持股又達一定期間，賦予其有自行召集股東臨時會之權利，應屬合理，且毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。
二、次按本部70年8月24日商35084號函釋意旨，有限公司變更組織為股份有限公司，其第1次所召集之股東會由原董事召集，查前開函釋係公司法第173條之1增訂前所為之解釋，自無排除該條適用之意，非謂變更組織後之第1次股東會召集權專屬於原董事。準此，有限公司變更組織為股份有限公司後，亦得由持有公司已發行股份總數過半數之股東，依公司法第173條之1規定，召開變更組織後之第1次股東會，此時股東會之主席自應依公司法第182條之1第1項後段規定，由該召集權人擔任之，召集權人有2人以上時，應互推1人擔任之。
三、再按本部109年1月15日經商字第10800112450號函釋規定略以，有限公司變更組織為股份有限公司後，原有限公司之股東出資額，即轉為股份有限公司之股份，亦即該等股份係依原有限公司之股東出資額比例轉換為相同比例之普通股，俾利有限公司組織轉換。至股東持股期間之計算，自包含公司原為有限公司組織時所持有出資額之期間。
四、有關前開有限公司變更組織後之第1次股東會之召集及持有期間之計算，復有同此意旨之最高法院111年度台上字第672號民事案件之歷審判決可參。
（經濟部112年1月19日經商五字第11204001150號函）相關法規條文：公司法第173條之1
函釋字號:經商五字第11204001150號
發布日期:112年1月19日
△有限公司變更組織為股份有限公司時，得依第173條之1規定召集第1次股東會
一、按107年施行之公司法第173條之1第1項規定：「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。」揆諸其增訂之立法意旨係因股東持有公司已發行股份總數過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，倘其持股又達一定期間，賦予其有自行召集股東臨時會之權利，應屬合理，且毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。
二、次按本部70年8月24日商35084號函釋意旨，有限公司變更組織為股份有限公司，其第1次所召集之股東會由原董事召集，查前開函釋係公司法第173條之1增訂前所為之解釋，自無排除該條適用之意，非謂變更組織後之第1次股東會召集權專屬於原董事。準此，有限公司變更組織為股份有限公司後，亦得由持有公司已發行股份總數過半數之股東，依公司法第173條之1規定，召開變更組織後之第1次股東會，此時股東會之主席自應依公司法第182條之1第1項後段規定，由該召集權人擔任之，召集權人有2人以上時，應互推1人擔任之。
三、再按本部109年1月15日經商字第10800112450號函釋規定略以，有限公司變更組織為股份有限公司後，原有限公司之股東出資額，即轉為股份有限公司之股份，亦即該等股份係依原有限公司之股東出資額比例轉換為相同比例之普通股，俾利有限公司組織轉換。至股東持股期間之計算，自包含公司原為有限公司組織時所持有出資額之期間。
四、有關前開有限公司變更組織後之第1次股東會之召集及持有期間之計算，復有同此意旨之最高法院111年度台上字第672號民事案件之歷審判決可參。
（經濟部112年1月19日經商五字第11204001150號函）相關法規條文：公司法第182條之1
函釋字號:經商五字第11204001150號
發布日期:112年1月19日
△有限公司變更組織為股份有限公司時，得依第173條之1規定召集第1次股東會
一、按107年施行之公司法第173條之1第1項規定：「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。」揆諸其增訂之立法意旨係因股東持有公司已發行股份總數過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，倘其持股又達一定期間，賦予其有自行召集股東臨時會之權利，應屬合理，且毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。
二、次按本部70年8月24日商35084號函釋意旨，有限公司變更組織為股份有限公司，其第1次所召集之股東會由原董事召集，查前開函釋係公司法第173條之1增訂前所為之解釋，自無排除該條適用之意，非謂變更組織後之第1次股東會召集權專屬於原董事。準此，有限公司變更組織為股份有限公司後，亦得由持有公司已發行股份總數過半數之股東，依公司法第173條之1規定，召開變更組織後之第1次股東會，此時股東會之主席自應依公司法第182條之1第1項後段規定，由該召集權人擔任之，召集權人有2人以上時，應互推1人擔任之。
三、再按本部109年1月15日經商字第10800112450號函釋規定略以，有限公司變更組織為股份有限公司後，原有限公司之股東出資額，即轉為股份有限公司之股份，亦即該等股份係依原有限公司之股東出資額比例轉換為相同比例之普通股，俾利有限公司組織轉換。至股東持股期間之計算，自包含公司原為有限公司組織時所持有出資額之期間。
四、有關前開有限公司變更組織後之第1次股東會之召集及持有期間之計算，復有同此意旨之最高法院111年度台上字第672號民事案件之歷審判決可參。
（經濟部112年1月19日經商五字第11204001150號函）
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