函釋摘要：公開發行公司併購發行新股得不受公司法第140條規定限制
相關法規條文：公司法第140條
函釋字號:金管證發字第1130382728號
發布日期:113年6月13日
△公開發行公司併購發行新股得不受公司法第140條規定限制
一、為利企業進行併購，發行人依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」辦理合併、受讓他公司股份或依法律規定進行收購發行新股，及依據「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」辦理合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購外國公司而發行新股參與發行海外存託憑證，如其併購條件及發行價格之訂定經專家評估合理而對股東權益無不利之影響，且有採折價發行新股之必要，並依下列事項辦理者，得不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。
(一)應於召開董事會決議併購案前，委請會計師等專家併就採折價發行新股之必要性、合理性及對股東權益之影響等表示意見，並於董事會通過後，於公開資訊觀測站揭露相關訊息。
(二)除依法無須提股東會決議之案件外，應將前項專家意見併同股東會開會通知交付股東，以作為股東是否同意併購案之參考。
二、本令自即日生效；前行政院金融監督管理委員會中華民國九十四年二月一日金管證一字第Ｏ九四ＯＯＯＯ四八六號令，自即日廢止。
（金融監督管理委員會113年6月13日金管證發字第1130382728號令）
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