函釋摘要：股東會以臨時動議解任非由法院選任之清算人，尚非公司法所不許
相關法規條文：公司法第172條
函釋字號:商策字第11300033770號
發布日期:113年3月14日
△股東會以臨時動議解任非由法院選任之清算人，尚非公司法所不許
一、按公司法第172條第5項規定：「選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第185條第1項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出...。」查前開規定應在股東會召集事由中列舉說明，不得以臨時動議提出之事項，並未包含清算人之解任。
二、又清算中之公司，其負責人為清算人，原董事職務及董事會已不復存在，而由清算人取代（本部103年1月2日經商字第10200737880號函參照）；清算中公司之股東仍得依公司法第173條之1規定自行召集股東臨時會解任清算人(本部109年11月19日經商字第10902430510號函參照)。準此，為利公司清算事務之執行，非由法院選派之清算人，倘經股東會臨時動議提出解任清算人並經決議者，尚無不可。
（經濟部商業發展署113年3月14日商策字第11300033770號）相關法規條文：公司法第323條
函釋字號:商策字第11300033770號
發布日期:113年3月14日
△股東會以臨時動議解任非由法院選任之清算人，尚非公司法所不許
一、按公司法第172條第5項規定：「選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第185條第1項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出...。」查前開規定應在股東會召集事由中列舉說明，不得以臨時動議提出之事項，並未包含清算人之解任。
二、又清算中之公司，其負責人為清算人，原董事職務及董事會已不復存在，而由清算人取代（本部103年1月2日經商字第10200737880號函參照）；清算中公司之股東仍得依公司法第173條之1規定自行召集股東臨時會解任清算人(本部109年11月19日經商字第10902430510號函參照)。準此，為利公司清算事務之執行，非由法院選派之清算人，倘經股東會臨時動議提出解任清算人並經決議者，尚無不可。
（經濟部商業發展署113年3月14日商策字第11300033770號）
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