函釋摘要：非公開發行股票公司轉投資若涉及公司法第185條事項時，不得以董事會決議為之
相關法規條文：公司法第13條
函釋字號:商策字第11301403180號
發布日期:113年4月22日
△非公開發行股票公司轉投資若涉及公司法第185條事項時，不得以董事會決議為之
一、按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」是以，非屬本法或章程規定之股東會專屬職權，應由董事會決議之（經濟部91年4月10日商字第09102055120號函參照）。準此，如為本法或章程規定應由股東會決議之事項，即非屬應由董事會決議事項。
二、次按107年公司法第13條之修正理由略以：「依原規定，非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限，此次鬆綁，讓非公開發行股票之公司，不再受限」爰非公開發行股票之股份有限公司之轉投資已非應由股東會決議事項，依公司法第202條，屬應由董事會決議事項。
三、復按公司法第185條第1項及第3項規定：「公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。二、讓與全部或主要部分之營業或財產。三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響(第1項規定)。...前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定(第3項規定)。」上開條文係屬應由股東會決議事項，非為應由董事會決議事項，除有第3項規定之情形外，不得以章程排除第1項出席股東股份總數及表決權數之規定。
（經濟部商業發展署113年4月22日商策字第11301403180號）相關法規條文：公司法第185條
函釋字號:商策字第11301403180號
發布日期:113年4月22日
△非公開發行股票公司轉投資若涉及公司法第185條事項時，不得以董事會決議為之
一、按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」是以，非屬本法或章程規定之股東會專屬職權，應由董事會決議之（經濟部91年4月10日商字第09102055120號函參照）。準此，如為本法或章程規定應由股東會決議之事項，即非屬應由董事會決議事項。
二、次按107年公司法第13條之修正理由略以：「依原規定，非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限，此次鬆綁，讓非公開發行股票之公司，不再受限」爰非公開發行股票之股份有限公司之轉投資已非應由股東會決議事項，依公司法第202條，屬應由董事會決議事項。
三、復按公司法第185條第1項及第3項規定：「公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。二、讓與全部或主要部分之營業或財產。三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響(第1項規定)。...前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定(第3項規定)。」上開條文係屬應由股東會決議事項，非為應由董事會決議事項，除有第3項規定之情形外，不得以章程排除第1項出席股東股份總數及表決權數之規定。
（經濟部商業發展署113年4月22日商策字第11301403180號）相關法規條文：公司法第202條
函釋字號:商策字第11301403180號
發布日期:113年4月22日
△非公開發行股票公司轉投資若涉及公司法第185條事項時，不得以董事會決議為之
一、按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」是以，非屬本法或章程規定之股東會專屬職權，應由董事會決議之（經濟部91年4月10日商字第09102055120號函參照）。準此，如為本法或章程規定應由股東會決議之事項，即非屬應由董事會決議事項。
二、次按107年公司法第13條之修正理由略以：「依原規定，非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限，此次鬆綁，讓非公開發行股票之公司，不再受限」爰非公開發行股票之股份有限公司之轉投資已非應由股東會決議事項，依公司法第202條，屬應由董事會決議事項。
三、復按公司法第185條第1項及第3項規定：「公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。二、讓與全部或主要部分之營業或財產。三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響(第1項規定)。...前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定(第3項規定)。」上開條文係屬應由股東會決議事項，非為應由董事會決議事項，除有第3項規定之情形外，不得以章程排除第1項出席股東股份總數及表決權數之規定。
（經濟部商業發展署113年4月22日商策字第11301403180號）
※為提供使用者有文書軟體選擇的權利，本文件為ODF開放文件格式，建議您安裝免費開源軟體(http://zh-tw.libreoffice.org/download/libreoffice-still/)或以您慣用的軟體開啟文件。