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企業併購法第34條 |
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如符合企業併購法第二十一條及第二十二條有關本國公司與外國公司合併之規定者，得適用企業併購法三章「租稅措施」相關規定 |
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經濟部九十二年三月十四日經商字第09202049780號函略以，依企業併購法第四條第三款及第二十二條第一項第二款、第三款之規定，公司合併時，存續公司或新設公司得全數以現金作為換發消滅公司股東所持有消滅公司股份之對價。依此，外國公司全數以現金作為對價吸收合併本國公司，如符合企業併購法第二十一條及第二十二條有關本國公司與外國公司合併之規定者，該外國公司與本國公司得依同法第四十一條規定，分別適用同法第三章「租稅措施」相關規定。
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（92.8.13台稅一發字第0920454434號）
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企業併購法第16條 |
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勞工工作年資之計算 |
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| 一、 |
按企業併購法第十六條第三項(現行第二項)規定：「留用勞工於併購前在消滅公司、讓與公司或被分割公司之工作年資，併購後存續公司、新設公司或受讓公司應予以承認。」另依現行勞動基準法規定，公司間進行合併（含吸收合併、新設合併）而原公司應而消滅者，屬勞動基準法第二十條所稱之「轉讓」；惟若公司間進行財產收購或分割，而原公司並未消滅者，並不適用該法第二十條之規定，故未留用勞工及未同意留用之勞工於新雇主間並未建立僱傭關係，舊雇主仍應負原勞動契約有關該勞工資遺或給付退休金之責任。準此，為保障公司併購後受留用勞工之權益，揆諸企業併購法第十六條第三項(現行第二項)之立法意旨，乃爰引勞動基準法第二十條之規定，企業如因進行併購而留用勞工之工作年資應由併購後之存續公司、新設公司、受讓公司予以承認。
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| 二、 |
另，有關勞工工作年資計算，應指受同意雇主於同一事業單位調動之工作年資為限。又勞工如受雇主轉僱至另一事業單位者，因已非屬同一事業單位，本於勞務專屬性原則，應先徵得勞工之同意，並就適用本法之事業單位所服務之工作年資部分辦理結清或合併計算明確約定之。惟事業單位如有優於上開規定者，從其規定。是以，企業併購時有關留用員工之年資問題，若係屬上開法令規定之併購（合併、收購及分割）情事，則留用員工之工作年資自應由存續公司、新設公司或受讓公司予以承認；惟若企業成立另一新公司，致原事業單位有勞基法第十一條第一項第一款歇業或轉讓之情事者，原雇主自應依法予以資遺。所詢原雇主如係依勞基法第十一條規定之法定事由終止勞動契約給付資遺費，現行結清工作年資，再由新雇主重新僱用，係為原勞動契約之消滅，另一契約之成立，應無企業併購法第十六條第三項(現行第二項)之適用範圍。 |
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（91.4.24勞資二字第0910018392號）
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企業併購法第15條 |
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「暫停提撥之數額」釋疑 |
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依勞工退休準備金提撥及管理辦法第五條(現行第三條)規定：「各事業單位提撥勞工退休準備金累積至足以支應勞工退休金時，得提經該事業單位勞工退休準備金監督委員會通過後，報請當地主管機關核准暫停提撥。」至事業單位欲申請暫停提撥勞工退休準備金，應如何估算其提撥之勞工退休準備金已累積至足以支應勞工退休金疑義，前經本會於八十二年十二月卅一日以台八十二勞動三字第七六四一四號函釋略以：「係指事業單位申請暫停提撥當時，退休準備金已達目前全體勞工日後符合退休要件請領退休金之總額現值時，即可申請暫停提撥勞工退休準備金」。 |
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（91.5.23勞動三字第0910023469號）
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企業併購法第16條 |
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原以被分割公司名義申請僱用之外籍勞工從事於被分割事業部門工作者得以隨同被分割事業部門移轉由新設公司聘僱 |
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按依「企業併購法」第十六條及第十七條規定，企業進行併購時，新、舊雇主應有商定留用勞工之程序。故公司分割後，被分割公司原來聘僱之外勞是否應由新設公司聘僱，應由新、舊雇主商定之。若商定由新設公司聘僱，依目前本會之處理方式，新設公司只要取得當地縣市政府或經濟部之變更登記（或設立登記）核准函連同分割計畫（含外勞之移轉）等相關文件報經本會核可後，外勞即可隨即移轉至新設公司。惟外勞配額以該新設公司本國勞工之百分之三十為限，超出配額仍移由各就業服務中心協助轉由其他雇主接續聘僱。 |
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（91.10.8勞職外字第0910048403號）
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企業併購法第17條 |
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公司未分割部門有適當職位可供安置，得徵詢不同意隨同移轉勞工是否同意留任原事業單位 |
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| 一、 |
公司依企業併購法規定進行分割，有使原事業單位部分勞工因分割而一併移轉之必要時，併購後存續公司、新設公司或受讓公司應依該法第十六條規定之期間，以書面通知商定留用之勞工；因涉及該等商定留用勞工之勞務受領主體變更，故該書面通知係為該等商定留用勞工是否隨同移轉之意願徵詢，合先敘明。
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| 二、 |
勞工如拒絕隨同移轉，原事業單位應依前揭規定預告終止勞動契約並發給資遺費。惟如原事業單位（未消滅）於衡酌未分割部門有適當職位可供安置，得徵詢不同意隨同移轉之勞工是否同意留任於原事業單位。 |
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（91.10.25勞資二字第0910054448號）
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