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法規名稱:

公司法

法規文號:

中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號

發布日期:

110年12月29日

(董事會之召集)
第203條之1
董事會由董事長召集之。
過半數之董事得以書面記明提議事項及理由,請求董事長召集董事會。
前項請求提出後十五日內,董事長不為召開時,過半數之董事得自行召集。

函釋內容:



△過半數之董事自行召集之董事會,比照第182條之1規定由過半董事互推產生主席。
公司法第203條之1過半數之董事自行召集之董事會,可比照第182條之1規定由過半董事互推產生主席,不適用第208條第3項規定。
(經濟部108年1月19日經商字第10802400580號)

△有關公司法第203條之1規定之適用及董事長改選等疑義案
一、按公司法第203條之1規定:「董事會由董事長召集之(第1項)。過半數之董事得以書面記明提議事項及理由,請求董事長召集董事會(第2項)。前項請求提出後十五日內,董事長不為召開時,過半數之董事得自行召集(第3項)。」參照該條107年11月1日施行修正之立法說明略以,為解決董事長不召開董事會,而影響公司之正常經營,倘董事長於法定期限內不為召開時,過半數之董事,毋庸經主管機關許可,得自行召集董事會。是以,董事長倘未於前開期限內,按過半數董事書面記明之提議事項召開董事會者,該等過半數董事即得自行召集董事會。
二、查董事長之改選方式與董事長之解任方式,公司法均無明文規定,是其決議之出席人數及決議方法,參照本部94年8月2日經商字第09402105990號函意旨,得由董事會依公司法第208條第1項規定之決議為之。
(經濟部111年6月10日經商字第11102019270號函)

△公司法第203條之1所定請求對象之記載
一、按公司法第203條之1規定:「董事會由董事長召集之(第1項 )。過半數之董事得以書面記明提議事項及理由、請求董事長召集董事會(第2項)。前項請求提出後十五日內,董事長不為 召開時,過半數之董事得自行召集(第3項)。」準此,為使董事長決定是否召開董事會,爰明定請求之書面應記明提議事項及理由。是以,倘請求董事長召開董事會之書面係提議召集股東會者,其理由亦應記明股東會召集事由。
二、至過半數董事依前開規定請求召開董事會之書面,其被請求對象應如何記載一節,公司法並無明文,惟僅記載被請求對象之姓名,倘依該請求書面之其他記載內容,無礙於其人別同一性之認定者,縱未記載被請求者之職銜(董事長),亦無不可。
(經濟部111年12月9日經商字第11100099880號函)

△公司法第203條之1所定15日期限之計算
按公司法第203條之1規定:「董事會由董事長召集之(第1項)。過半數之董事得以書面記明提議事項及理由,請求董事長召集董事會(第2項)。前項請求提出後十五日內,董事長不為召開時,過半數之董事得自行召集(第3項)。」參照該條107年11月1日施行修正之立法說明略以,為解決董事長不召開董事會,而影響公司之正常經營,倘董事長於法定期限內不為召開時,過半數之董事,毋庸經主管機關許可,得自行召集董事會。是以,董事長倘未於前開期限內,按過半數董事書面記明之提議事項召開董事會者,該等過半數董事即得自行召集董事會(本部111年6月10日經商字第11102019270號函參照)。又公司法第203條之1第3項所定15日期限,係以請求之書面到達董事長時,發生提出之效力(本部63年11月18日商29525號函有關公司法第173條類此請求規定之函釋意旨參照),至期間之計算,公司法並未特別規定,故依民法期日及期間規定辦理。
(經濟部112年1月9日經商字第11200502300號函)

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