法規名稱：
有限合夥法法規文號：
華總一義字第10400073841號發布日期：
104年6月24日
第14條
普通合夥人得以現金、現金以外之財產、信用、勞務或其他利益出資；有限合夥人得以現金或現金以外之財產出資。但以信用或其他利益之出資，不得超過有限合夥出資總額之一定比例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
合夥人應以有限合夥契約約定各合夥人出資額，並得約定分次出資及其方式、條件或期限等。
有限合夥申請設立登記或變更登記之出資額或合夥人人數達中央主管機關所定一定數額或人數以上者，其出資額應經會計師查核簽證，並應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。但以現金出資者，不在此限。
前項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
合夥人應以有限合夥契約約定各合夥人出資額，並得約定分次出資及其方式、條件或期限等。
有限合夥申請設立登記或變更登記之出資額或合夥人人數達中央主管機關所定一定數額或人數以上者，其出資額應經會計師查核簽證，並應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。但以現金出資者，不在此限。
前項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。
函釋內容：
△訂定「有限合夥法第14條第1項之一定比例」，並自中華民國104年11月30日生效。
有限合夥法第14條第1項所稱一定比例如下：
（一）於有限合夥出資總額未達新臺幣3千萬元時，指信用或其他利益之出資，不得超過出資總額之二分之一。
（二）於有限合夥出資總額新臺幣3千萬元以上時，指信用或其他利益之出資，不得超過出資總額未達新臺幣3千萬元部分之二分之一加計出資總額新臺幣3千萬元以上部分之四分之三。
（經濟部104年11月30日經商字第10402430950號公告）△有限合夥申請以現金退還出資額變更登記，是否須經會計師查核簽證其減少出資額疑義
一、按有限合夥法第18條規定：「合夥人之出資額，除有限合夥契約另有約定者外，不得取回其出資額之全部或一部。合夥人依有限合夥契約約定得取回其出資額者，非經有限合夥清償現有債務或為債權人提存後，不得為之。合夥人違反前2項規定，取回其出資額者，於取回之範圍內，對有限合夥之債權人負其責任。」又按會計師查核簽證有限合夥登記出資額辦法第13條規定：「會計師因有限合夥之合夥人取回出資額或退夥等原因受託查核簽證有限合夥登記減少實收出資額，應查核合夥契約、合夥人姓名、取回出資額等，於查核報告書應分別載明減資原因及減資前後之出資額。」
二、再按有限合夥法第14條第4項規定：「有限合夥申請設立登記或變更登記之出資額或合夥人人數達中央主管機關所定一定數額或人數以上者，其出資額應經會計師查核簽證，並應於申請設立登記時或設立登記後30日內，檢送經會計師查核簽證之文件。但以現金出資者，不在此限。」其立法理由；「…為求有限合夥出資額登記之確實性，參酌公司法第7條規定，有限合夥申請設立、變更登記之出資額或合夥人人數，達中央主管機關所定一定數額或人數以上者，其出資額應經會計師查核簽證；其辦法，授權由中央主管機關定之，爰為第4及第5項規定。但以現金出資者，因易於認定，毋庸經會計師查核簽證，特於第4項但書明文排除。」是以，有限合夥設立或出資額變更登記或合夥人人數達中央主管機關所定一定數額或人數以上者，應經會計師查核簽證；但有限合夥設立或增加實收出資額變更登記以現金出資者，因易於認定，毋庸經會計師查核簽證。
三、綜上，有限合夥取回出資額及以現金退還出資額者，依有限合夥法第18條及會計師查核簽證有限合夥登記出資額辦法第13條規定，應依合夥契約約定，並經有限合夥清償現有債務或為債權人提存後，始得為之。並應查核合夥契約、取回出資額及載明減資原因等，與現金出資因易於認定而免經會計師查核簽證情形不同，爰仍應經會計師查核簽證。
（經濟部108年6月12日經商字第10802413510號函）
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