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法規名稱:

公司法

法規文號:

中華民國107年8月1日華總一經字第10700083291號

發布日期:

107年8月1日

(股票及其簽證)
第162條
發行股票之公司印製股票者,股票應編號,載明下列事項,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之:
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股份總數。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
股票應用股東姓名,其為同一人所有者,應記載同一姓名;股票為政府或法人所有者,應記載政府或法人之名稱,不得另立戶名或僅載代表人姓名。
第一項股票之簽證規則,由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,不適用之。

函釋內容:



△公開發行及非公開發行股票均應經簽證
(註:107年11月1日施行之公司法將原第162條第1項「主管機關或其核定之發行登記機構簽證」修正為「依法得擔任股票發行簽證人之銀行」。)
查公司法第162條關於股票應經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之規定應包括公開發行及非公開發行之股票在內。(經濟部56年3月10日商05546號)

△股票為政府或法人所有者附載代表人姓名亦非法所不許
查記名股票為政府或法人所有者,應記載政府或法人之名稱,不得另立戶名或僅載代表人本名,公司法第162條第2項訂有明文,公司法為民法之特別法,公司記名股票如係法人所有者,依前開條文所定,僅記載法人之名稱為已足,附載代表人姓名,亦非法所不許。(經濟部57年6月20日商22036號)

△分次發行股票由不同簽證機構辦理並無限制規定
(註:公司發行股票及公司債券簽證規則已修正名稱為股份有限公司發行股票簽證規則。107年11月1日施行之公司法將原第162條第1項「主管機關或其核定之發行登記機構簽證」修正為「依法得擔任股票發行簽證人之銀行」。)
查公司股票簽證事項,依「公司發行股票及公司債券簽證規則」第2條之規定,係由本部交由經核定之信託或金融機構辦理之,至公司分次發行股票,前後委由不同簽證機構辦理股票簽證,上項規則,並無限制。(經濟部64年3月26日商06579號)

△股票未經董事3人以上簽章對持有人之股權應不受影響
(註:107年11月1日施行之公司法第162條第1項規定將股票原需董事3人以上簽名或蓋章之規定修正為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。)
查股份有限公司股票應由董事3人以上簽名蓋章,並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之(公司法第162條參照),該股份有限公司股票未由董事3人以上簽名蓋章,應由公司改正後,對持有人之股權,應不受影響,雙方如有爭議可訴請司法機關裁決。(經濟部70年4月30日商16507號)

△有關委託簽證公司之股務處理釋疑
(註:107年11月1日施行之公司法將原第162條第1項「由董事三人以上」簽名或蓋章修正為「由代表公司之董事」簽名或蓋章。)
依來函說明所詢,委託簽證公司既有董事5人於股票上簽名、蓋章,雖有1名董事於簽名前解任,若董事簽名人數仍符合公司法第162條之規定者,則該股票之效力尚不受影響。惟股票上有不具董事資格之簽名、蓋章,於股務作業上自有疏失,嗣後有關股務作業請確實檢討改進。(經濟部84年4月10日商205228號)

△股票交付疑義
本案依所附判決書影本顯示,係屬股票給付之判決,尚非標的股票無效之判決,被告持有之股票仍屬有效,且繼續流通在市場,為免股票有重複流通之情事,公司不應補發股票予原告。至於原告無法取得被告持有之股票一節,宜循司法途徑解決。
(經濟部94年3月28日經商字第09402406020號函)

△新當選之董事未經核准變更登記前,於增資發行新股股票上簽名或蓋章之效力問題
有關公司新當選之董事未經核准變更登記前,可否依公司法第162條之規定於增資發行新股股票上簽名或蓋章一案,查公司法第12條規定,公司設立登記後,有應登記之事項而不登記,或以登記事項有變更而不為變更之登記者,不得以其事項對抗第三人。依上開規定得知,登記僅生得否對抗第三人之效力,而不影響登記事項變更之事實,故公司之董事既已改選,則新任董事依法為公司負責人,自得依公司法第162條規定,在股票上簽名或蓋章。
(經濟部94年6月17日經商字第09402080960號函)

一、依公司法第162條第1項規定,股票應編號,載明左列事項,由董事3人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。又最高法院69年度臺上字第2548號判決略以:「股份有限公司之股票應編號載明公司名稱,設立登記之年月日,股數及每股金額,股票發行之年、月、日,由董事3人以上簽章,並經主管機關或其核定登記之機構簽證後發行,此為必要記載事項,如有欠缺,其股票即為無效」,先為敘明。
二、次按公司法第208條之1規定:「董事會不為或不能行使職權,致公司有受損害之虞時,法院因利害關係人或檢察官之聲請,得選任1人以上之臨時管理人,代行董事長及董事會職權………」。旨在因應公司董事會不為或不能行使職權時,藉臨時管理人之代行董事長及董事會職務,以維持公司運作。惟該臨時管理人之主要任務係代行董事長及董事會職權(例如儘速召集股東會選任董事等),其與股票應由董事3人以上簽章之規定,係屬二事。是以,公司發行股票尚不得由臨時管理人代替董事3人以上於股票簽名或蓋章。
(經濟部94年8月8日經商字第09402113580號函)

△重整公司減資重整人於股票簽名蓋章
按公司法第293條第1項規定:「重整裁定送達公司後,公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人,由重整監督人監督交接,並聲報法院,公司股東會、董事及監察人之職權,應予停止」。是以,本案重整公司辦理減資換發或增資印發新股票,應由重整人於股票簽名蓋章。
(經濟部98年2月27日經商字第09802020980號函)

△公司法第162條規定疑義
一、107年11月1日施行之公司法第162條第1項序文規定:「發行股票之公司印製股票者,股票應編號,載明下列事項,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之:」準此,股票由「代表公司之董事」之簽名或蓋章,允屬強制規定。
二、本部於受理公司登記時,倘發現公司章程之內容,仍延續修正前公司法規定,係載明「股票發行由3位董事以上簽名或蓋章」者,由於該3位以上董事中是否有代表公司之董事,尚不明確,爰為避免混淆,將於核准函提醒公司適時修正,並加強宣導。
三、有關公司修正章程,可否載明股票發行由「代表公司之董事」及「2名董事」簽名或蓋章乙節,因章程已有載明由代表公司之董事簽名或蓋章,符合前開規定,則其另載明由2名董事簽名或蓋章,尚無違公司法第162條規定。
(經濟部108年6月10日經商字第10802413480號函)

△代行董事長職權之臨時管理人得於公司印製之股票簽名或蓋章
一、按法院選任之臨時管理人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人,於合法在任期間,代行董事長及董事會之職權。又107年11月1日施行之公司法第162條第1項,業將公司印製股票應由董事3人以上簽名或蓋章之規定修正為僅須由代表公司之董事簽名或蓋章,爰公司印製股票時,由代行董事長職權之臨時管理人在股票上簽名或蓋章,尚無不可。
二、本部94年8月8日經商字第09402113580號函應停止適用。
(經濟部109年1月7日經商字第10902400390號函)

參考資料
△減資後增資發行之股票,得由接管人代董事於股票上簽名或蓋章
(註:107年11月1日施行之公司法將原第162條第1項「由董事三人以上」簽名或蓋章修正為「由代表公司之董事」簽名或蓋章。)
一、依保險法第151條規定,保險公司除本法另有規定外,適用公司法關於股份有限公司之規定。查公司法第162條第1項雖規定:「股票應編號,載明左列事項,由董事3人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之…」,惟依保險法第149條之1第1項及第149條之2第 2項規定,保險業收受主管機關接管處分之通知後,原有董事之職權即行停止,應將其業務之經營及財產之管理處分權移交予接管人,且接管人執行增減資等職務,應事先取得主管機關許可。
二、00保險股份有限公司辦理減資後增資換發發行股票,係接管人財團法人保險安定基金依保險法第149條之2取得主管機關許可後辦理。依上開保險法第149條之1第1 項規定,00保險股份有限公司於收受主管機關接管處分之通知後,原有董事之職權即行停止,故該人壽保險公司被接管後,原有董事職權既已停止,上開公司法第162條第1項公司董事於應發行之股票上簽名或蓋章之規定,自不再適用。
三、又本案可否由接管人於應發行之股票上簽名或蓋章,參照 貴部98年2月27日經商字第09802020980號函釋,對於重整公司辦理減資換發或增資印發新股票,應由重整人於股票簽名蓋章之意旨,應得由接管人於股票上簽名蓋章。
(行政院金融監督管理委員會99年3月 16日金管保理字第9902545920號函)

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