法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
第182條之1
股東會由董事會召集者，其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
函釋內容：
△有限公司變更組織後第1次股東會之主席
有限公司變更組織為股份有限公司，其第1次所召集之股東會由原執行業務股東召集，並得由其擔任主席，如其不欲擔任會議主席時，為達成股東會議之目的，可由出席股東中互推1人擔任。
（經濟部70年8月24日商35084號）
（經濟部70年8月24日商35084號）
△董事會並無準用第182條之1規定
按公司法第182條之1規定，係規範公司股東會，公司董事會並無準用該條規定。
（經濟部98年2月17日經商字第09802017040號函）
（經濟部98年2月17日經商字第09802017040號函）
△宣布散會允屬股東會議事規則之規範範疇；倘未明定時則屬主席裁量權限
△股東會既定議程完成後之宣布散會是否屬主席裁量權限允屬股東會議事規則之規範範疇；倘未明定時則屬主席裁量權限
宣布散會允屬股東會議事規則之規範範疇；倘未明定時則屬主席裁量權限
按公司法第182條之1第2項規定：「公司應訂定議事規則。」準此，關於股會議事規則，應由公司自行訂定。所詢公司股東會既定議程完成後之宣布散會，是否屬主席裁量權限允屬股東會議事規則之規範範疇。倘公司股東會議事規則並未明定時，基於股東會主席之職務權限係在維持股東會之秩序，整理議事進行，同時參考內政部所訂「會議規範」第17條第1項規定：「主席之任務如左：（一）依時宣布開會及散會或休息，暨按照程序，主持會議進行。…」股東會既定議程既已完成，則宣布散會即屬主席裁量權限而無須全體股東表決通過。
（經濟部99年11月25日經商字第09900692530號函）
宣布散會允屬股東會議事規則之規範範疇；倘未明定時則屬主席裁量權限
按公司法第182條之1第2項規定：「公司應訂定議事規則。」準此，關於股會議事規則，應由公司自行訂定。所詢公司股東會既定議程完成後之宣布散會，是否屬主席裁量權限允屬股東會議事規則之規範範疇。倘公司股東會議事規則並未明定時，基於股東會主席之職務權限係在維持股東會之秩序，整理議事進行，同時參考內政部所訂「會議規範」第17條第1項規定：「主席之任務如左：（一）依時宣布開會及散會或休息，暨按照程序，主持會議進行。…」股東會既定議程既已完成，則宣布散會即屬主席裁量權限而無須全體股東表決通過。
（經濟部99年11月25日經商字第09900692530號函）
△股東會召集權人為法人，由代表人代為行使職權
一、按「股東會由董事會召集者，其主席依第208條第3項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有2人以上時，應互推1人擔任之。」公司法第182條之1第1項訂有明文。是以如法人股東依公司法第173條第2項規定，於報經主管機關許可自行召集股東臨時會時，該法人股東即為召集權人，並依公司法第182條之1規定為會議主席；惟因法人本身依法尚須由代表人代為行使職務，則前開之召集權人自應由其法定代表人，或由其指定（派）之人代表行使會議主席職務。
二、又查有關召集權人為法人時，應於何時指定（派）代表人行使會議主席職務，公司法尚無明文限制；是以如股東會當日召集權人始指派代表人擔任會議主席者，似無不可。
（經濟部103年1月20日經商字第10302002070號函）△法人股東指派代表人出席股東會之人數限制
公司法第181條第1項規定:「政府或法人為股東時，其代表人不限於1人。」第182條之1第2項規定：「公司應訂定議事規則。」為預防法人股東濫用權利，造成股東會場失序情事，公司如於議事規則規定法人股東指派代表人之人數，以當次股東會擬選董事及監察人之人數為上限，於法尚屬可行。
（經濟部104年3月10日經商字第10402404570號函）
（經濟部104年3月10日經商字第10402404570號函）
△政府或法人股東一人所組成之股份有限公司無須依第182條之1規定訂定股東會議事規則。
按政府或法人股東一人組成之股份有限公司之股東會職權係由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。基此，得免訂定股東會議事規則。
（經濟部108年1月21日經商字第10802400550號）
（經濟部108年1月21日經商字第10802400550號）
△法人所召集股東會之主席適格事宜
一、按股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有2人以上時，應互推1人擔任之(公司法第182條之1第1項規定參照)。次按法人為前開召集權人時，因法人本身依法尚須由代表人代為行使職務，則該召集權人自應由其法定代表人，或由其指定（派）之人代表行使會議主席職務(本部103年1月20日經商字第10302002070號函參照）。
二、至法人為召集權人所召集之股東會，以非該法人之代表人或由其指定（派）之人代表擔任主席者，按股東會主席之任務係使股東會得順利進行討論或決議事項，並指導作成股東會議紀錄，俾供日後查考，其主持股東會所為決議仍為有效，惟股東得依公司法第189條規定訴請法院撤銷其決議(本部93年10日19日經商字第09302400210號函參照)。又無召集權人召集之股東會所為之決議效力，參最高法院28年上字第1911號判例，當然無效，惟具體個案允屬司法機關認事用法範疇(本部109年1月30日經商字第10800112160號函參照）。
（經濟部111年10月3日經商字第11102030250號函）△有限公司變更組織為股份有限公司時，得依第173條之1規定召集第1次股東會
一、按107年施行之公司法第173條之1第1項規定：「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。」揆諸其增訂之立法意旨係因股東持有公司已發行股份總數過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，倘其持股又達一定期間，賦予其有自行召集股東臨時會之權利，應屬合理，且毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。
二、次按本部70年8月24日商35084號函釋意旨，有限公司變更組織為股份有限公司，其第1次所召集之股東會由原董事召集，查前開函釋係公司法第173條之1增訂前所為之解釋，自無排除該條適用之意，非謂變更組織後之第1次股東會召集權專屬於原董事。準此，有限公司變更組織為股份有限公司後，亦得由持有公司已發行股份總數過半數之股東，依公司法第173條之1規定，召開變更組織後之第1次股東會，此時股東會之主席自應依公司法第182條之1第1項後段規定，由該召集權人擔任之，召集權人有2人以上時，應互推1人擔任之。
三、再按本部109年1月15日經商字第10800112450號函釋規定略以，有限公司變更組織為股份有限公司後，原有限公司之股東出資額，即轉為股份有限公司之股份，亦即該等股份係依原有限公司之股東出資額比例轉換為相同比例之普通股，俾利有限公司組織轉換。至股東持股期間之計算，自包含公司原為有限公司組織時所持有出資額之期間。
四、有關前開有限公司變更組織後之第1次股東會之召集及持有期間之計算，復有同此意旨之最高法院111年度台上字第672號民事案件之歷審判決可參。
（經濟部112年1月19日經商五字第11204001150號函）
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