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法規名稱:

公司法

法規文號:

中華民國107年8月1日華總一經字第10700083291號

發布日期:

107年8月1日

(章程簿冊之備置)
第210條
除證券主管機關另有規定外,董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司,並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱、抄錄或複製;其備置於股務代理機構者,公司應令股務代理機構提供。
代表公司之董事,違反第一項規定,不備置章程、簿冊者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
代表公司之董事,違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形,主管機關或證券主管機關並應令其限期改正;屆期未改正者,繼續令其限期改正,並按次處罰至改正為止。

函釋內容:



△公司未依規定保存營業用帳簿憑證時非屬本條規定之範疇
查該公司未將58年及59年度營業用帳簿憑證妥為保存乙節,除稅捐機關另依稅法規定處罰外,應查明有無違反商業會計法情事,可依該法各規定處罰。又公司法第210條之規定,係指董事會應將資產負債表、損益表等備置於本公司及分公司,並非指營業帳簿而言,是以本案尚不得援引該條文予以處罰。(經濟部62年4月9日商09379號)

△股東或公司債權人申請查閱或抄錄時應聲敘理由
(註:107年公司法修正後,原公司法第210條第3項,已分列於新法同條第3、4項,而有關無正當理由而拒絕之規定為第4項之範疇)
查公司法第210條第2項規定股東及公司債權人得隨時請求查閱或抄錄公司章程、歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表等有關簿冊,又依同條第3項公司負責人如無正當理由而拒絕查閱或抄錄者,科以處罰之規定觀之,公司股東及公司債權人申請查閱或抄錄者,自應聲敘理由。(經濟部63年4月4日商08576號)

△股東申請抄錄股東名簿,應依檢具利害關係證明文件及指定範圍辦理
按公司法第210條第2項規定「公司章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱或抄錄」,公司股東申請抄錄股東名簿時,自應依上述規定檢具利害關係證明文件及指定範圍辦理。(經濟部72年10月11日商41318號)

△會計師製作議事錄疑義
一、會計師得充任工商登記之代理人(會計師法第15條第5款、公司法第387條第2項),其受託之範圍係以委任契約所訂之內容為限。
二、股東會、董事會之議決事項,應作成議事錄由出席簽名蓋章,並於會後15日內,將議事錄分發各股東、董事(公司法第183條第1項、第207條),是以股東會、董事會議事錄之原本,原則上應由公司之紀錄人員製作。惟會計師如依其委任契約有為公司之股東會、董事會製作議事錄之權限時,該會計師即得依受任人之身分出席會議,並製作會議紀錄原本。反之,會計師依委任契約無製作議事錄原本之權限時,自不得違反約定擅自製作。如僅受託代製議事錄之正本或節本時,該正本或節本僅能參照該公司製造之原本,尚不得自行增刪編撰。(經濟部74年8月3日商33046號)

△公司法第210條第2項規定股東及公司之債權人疑義
公司法第210條第2項規定:「前項章程及簿冊,股東及公司債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱抄錄」,其中「股東及公司之債權人」係指「公司股東」及「公司之債權人」而言。
(經濟部75年7月10日商30101號)

△董事如為執行業務上需要,依其權責自有查閱章程、簿冊之權,利害關係證明文件乃指表明自己身分與公司有利害關係之證明文件
一、查公司法第210條第2項第2項所稱「利害關係證明文件」乃指能表明自己身分與公司有利害關係之證明文件而言。
二、次查公司法第210條第1項規定,董事會有將章程及有關簿冊備置於公司或股務代理人營業處所之義務。按董事乃董事會之成員,且董事會就其權限言,對公司有內部監察權,為使內部監察權奏效,身為董事會成員之董事,如為執行業務上需要,依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。
(經濟部76年4月18日商字第17612號)

△公開發行公司得拒絕提供財務業務契約予股東
查公司法第210條第2項規定:「前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱或抄錄」,其中「簿冊」係指歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿,尚不包括財務業務契約在內。(經濟部81年12月8日商232851號)

△股東抄錄股東名簿釋疑
股東依公司法第210條規定向公司請求抄錄股東名簿,其所指之「抄錄」包括影印在內。(經濟部85年3月4日商85203563號)

△「財務報表」及「隨時」之意涵
一、按公司法第210條之規定,董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司。而「財務報表」依本部91年1月7日經商字第09002270580號函釋說明回歸商業會計法第28條及第29條之規定;另依商業會計法第69條第1項規定:「代表商業之負責人應將各項決算報表備置於本機構」,所稱「各項決算報表」係指商業會計法第66條規定之營業報告書及財務報表。是以,本法第210條規定之財務報表係指每會計年度終了董事會依本法第228條規定編造者。
二、又本條第2項規定:「前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱或抄錄」,而所謂「隨時」並無時間或次數之限制;另本法第218條係監察人適用之規定,其他股東或利害關係人者,當依第210條之規定辦理。
(經濟部92年4月23日商字第09202076190號)

△「利害關係證明文件」與「指定範圍」之定義
按公司法第210條第2項規定,公司章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱或抄錄。所稱「利害關係證明文件」係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件。所稱「指定範圍」,乃指股東及公司之債權人指定與其有利害關係之範圍而言。
(經濟部92年6月16日商字第09202119150號)

△股東因徵求委託書得否抄錄股東名簿
公司法第210條第2項之股東請求查閱或抄錄股東名簿,係指有法律上之利害關係,如發生債權債務關係者。股東依「公開發行公司出席股東會委託書規則」之規定行使徵求委託書,主要發生於公司改(補)選董監事為取得董監事席位時,其關係似與公司法第210條規定之意旨有別。
(經濟部93年12月29日商字第09302406700號)

△董事查閱或抄錄
按董事為股份有限公司之負責人,應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受損害者,負損害賠償責任(公司法第8條及第23條參照);依本部76年4月18日商第17612號函釋略以:「董事會就其權限言,對公司有內部監查權,為使內部監查權奏效,身為董事會成員之董事,如為執行業務上需要,依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權」。基此,董事為執行業務而依其權責自有查閱或抄錄公司法第210條第1項有關章程、簿冊之權,公司尚不得拒絕之。至於查閱或抄錄應負保密義務,自是董事忠實執行業務及盡善良管理人義務範疇。
(經濟部94年7月5日經商字第09409012260號函)

△董事查閱或抄錄公司章程、簿冊等資料
按本部94年7月5日經商字第09409012260號函,旨在董事為執行業務而依其權責自有查閱或抄錄公司法第210條第1項有關章程、簿冊之權,公司尚不得拒絕之;惟董事於查閱或抄錄時,自應負保密義務,以盡忠實執行業務及善良管理人之注意義務。至於公司得否以電子傳送方式提供董事章程、簿冊等資料,公司法要無明文,允屬公司自治事項,如有爭議,請循司法途徑處理(經濟部95年3月27日經商字第09502037800號函)

△股東及債權人得委任他人為查閱或抄錄
公司股東及公司債權人,依公司法第210條第2項規定向公司請求查閱或抄錄時,得出具委任書委任他人為之。本部92年5月5日經商字第09202103370號函釋,不再援用。
(經濟部96年3月30日經商字第09602408050號函)

△查詢或抄錄股東名簿以有利害關係之部分為斷
「公司法第210條第2項之股東請求查閱或抄錄股東名簿,係指有法律上之利害關係,如發生債權債務關係者。股東依『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』之規定行使徵求委託書,主要發生於公司改(補)選董監事為取得董監事席位時,其關係似與公司法第210條規定之意旨有別」,前經本部93年12月29日商字第09302406700號函釋在案。準此,股東依公司法第210條第2項之規定請求查閱或抄錄股東名簿者,須有法律上之利害關係,始得為之。所詢公開發行公司之法人股東得否抄錄公開發行公司股東名簿一節,應以該法人股東是否具有法律上之利害關係為斷,與是否業依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定行使徵求委託書或是否兼任董事,係屬二事。
(經濟部97年4月23日經商字第09702045480號函)

△董事執行業務自有查閱或抄錄簿冊之權
「按董事為股份有限公司之負責人,應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受損害者,負損害賠償責任(公司法第8條及第23條參照);依本部76年4月18日商第17612號函釋略以:『董事會就其權限言,對公司有內部監察權,為使內部監察權奏效,身為董事會成員之董事,如為執行業務上需要,依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權』。準此,董事為執行業務而依其權責自有查閱或抄錄公司法第210條第1項有關章程、簿冊之權,公司不得拒絕之。至於查閱或抄錄應負保密義務,自是董事忠實執行業務及盡善良管理人義務範疇」。前經本部94年7月5日經商字第09409012260號函釋在案。如公司係將股東名簿備置於股務代理機構者,亦同依上開規定辦理。惟公開發行公司,如證券主管機關另有規定者,自從其規定。
(經濟部97年6月6日經商字第09702069420號函)

△股東及公司之債權人請求查閱或抄錄之範圍不包括董事會議事錄
按公司法第210條第1項規定:「除證券主管機關另有規定外,董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司,並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構」;同條第2項規定:「前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱或抄錄」。上開第2項之簿冊係指歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿(本部81年12月8日經商字第232851號函參照)。是以,股東得依公司法第210條第2項規定,檢具利害關係證明文件,指定範圍查閱或抄錄股東名簿。惟查閱或抄錄之範圍不包括董事會議事錄。
(經濟部99年12月17日經商字第09900176780號函)

△有關詢問抄錄公司股東名冊相關問題
一、公司法第163條及第165條規定,股份有限公司採股份自由轉讓原則,股份有限公司股東持有股份之轉讓,僅須按法定程序向公司辦理過戶手續即可,無庸向主管機關申請登記。故就公司股東名冊部分,依公司法第210條規定,係由公司股東或公司債權人檢具利害關係證明文件,指定範圍,向公司請求抄錄。其中「利害關係證明文件」係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件;「指定範圍」乃指股東及公司債權人指定與其有利害關係之範圍(本部92年6月16日商字第09202119150號函參照)。
二、另就公司董事及監察人部分,依公司法第218條規定監察人本得隨時查核公司簿冊文件,故股東名冊自屬監察人得查閱抄錄之範圍;又董事會就其權限言,對公司有內部監查權,為使內部監查權奏效,身為董事會成員之董事,如為執行業務上需要,依其權責自有查閱、抄錄股東名冊之權(本部94年7月5日經商字第09409012260號函參照),特予敘明。
(經濟部101年7月17日經商字第10102090690號函)

△個人資料保護法涉及公司法問題
一、按99年5月26日公布之個人資料保護法(以下簡稱本法),除第6條及第54條尚未施行外,其餘條文已於本(101)年10月1日施行,合先敘明。
二、次按本法所稱之個人資料係指自然人之姓名、出生年月日、國民身分證統一編號、護照號碼、特徵、指紋、婚姻、家庭、教育、職業、病歷、醫療、基因、性生活、健康檢查、犯罪前科、聯絡方式、財務情況、社會活動及其他得以直接或間接方式識別該個人之資料(本法第2條第1款規定參照);而所稱之個人,係指現生存之自然人(本法施行細則第2條規定參照),故非自然人之資料並非本法所稱之個人資料,自無本法規定之適用。
三、另本法之性質為普通法,個人資料之利用如係其他法律明定應公開或提供者,性質上為本法之特別規定,保有機關自得依該特別規定提供之(本部100年3月30日法律決字第1000002151號函及電腦處理個人資料保護法第2條刪除理由參照)。復依本法第19條及第20條第1項規定,非公務機關對於個人資料之蒐集或處理,如具有特定目的,本得依法律明文規定為之,並得於蒐集之特定目的必要範圍內為利用,或依法律明文規定為特定目的外之利用。是以,本件來函所述情事,公司法第210條第1項、第2項及第218條第1項既已明定公司董事會應將股東名冊及相關簿冊備置於本公司或股務代理機關,供利害關係人查閱或抄錄,則有關提供個人資料之部分,自應優先適用上開公司法之規定,尚無牴觸本法之問題。
(經濟部102年1月7日經商字第10100727370號函)

△董事查閱抄錄公司章程簿冊得個別為之,倘公司委由受任人保管,經公司同意,得於受任人處所為之
按「董事乃董事會之成員,且董事會就其權限言,對公司有內部監察權,為使內部監察權奏效,身為董事會成員之董事,如為執行業務上需要,依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。」「董事為執行業務而依其權責自有查閱或抄錄公司法第210條第1項有關章程、簿冊之權,公司尚不得拒絕之。」「如公司係將股東名簿備置於股務代理機構者,亦同依上開規定辦理。」前經本部76年4月18日商字第17612號函、94年7月5日經商字第09409012260號函、97年6月6日經商字第09702069420號函釋在案。準此,董事為執行業務上需要,依其權責查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊時,得個別為之,毋庸經董事會決議。如公司章程、簿冊係由公司之受任人(例如股務代理機構)管理者,董事自得於受任人之處所為之。
(經濟部102年6月13日經商字第10200063220號函)

△公司法優先於個人資料保護法適用
按個人資料保護法(下稱:個資法)之性質為普通法,個人資料之利用如係其他法律明定應公開或提供者,性質上為本法之特別規定,公司法第210條第1項、第2項及第218條第1項既已明定公司董事會應將股東名冊及相關簿冊備置於本公司或股務代理機關,供利害關係人隨時請求查閱或抄錄,則有關提供個人資料之部分,自應優先適用上開公司法之規定,業經本部102年1月7日經商字第10100727370號函釋在案。又股東名簿涉關股東權益之維護,非公開發行公司之股務代理機構亦應永久保管股東名簿,俾供利害關係人隨時請求查閱或抄錄,尚無個資法第11條第3項所謂「刪除及停止程序」規定之適用。
(經濟部103年3月28日經商字第10300542570號函)

△股務代理機構應提供少數股東或監察人召開股東會所需股東名簿等資料。
甲公司監察人召集股東會,甲公司原股務代理機構為A,本次股東會監察人委任股務代理機構B辦理股務事項,集保公司同時將甲公司股東名冊提供予A及B二家股務代理機構。值此,股東會之召集權人(少數股東或監察人),自可向受委任之B股務代理機構索取股東名冊。惟如B股務代理機構考量其僅為本次股東會之股務代理機構,為維持股務中立或礙於其他因素,尚難提供股東名簿予上開股東會之召集權人,則上開股東會之召集權人自可改向A股務代表機構索取甲公司之股東名簿。
(經濟部104年1月26日經商字第10402004500號函)

△公司董事得查閱、抄錄公司股東名簿
一、按公司法第210條第1項及第2項規定:「除證券主管機關另有規定外,董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司,並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構」(第1項);「前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱或抄錄」(第2項)。準此,股東名簿係由董事會所備置,先為敘明。
二、次按公司法第192條第1項規定:「公司董事會,設置董事不得少於3人,由股東會就有行為能力之人選任之」;同法第202條規定:「公司業務之執行,除本法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董事會決議行之」。是以,公司係由董事組成董事會執行公司業務,同法第8條第1項乃規定,董事為股份有限公司之負責人。而非僅以董事長為公司負責人,董事得查閱、抄錄股東名簿,自不待言。
三、末按公司之股務代理機構與公司屬民法代理關係,董事得查閱、抄錄前開章程及簿冊,並不因公司將該章程及簿冊備置於股務代理機構而有不同。
(經濟部105年5月27日經商字第10502415500號函)

△董事所得查閱、抄錄或複製之範圍,原則上不宜有過多的限制
按董事為公司負責人,應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受損害者,負損害賠償責任(公司法第8條及第23條參照),董事依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。且其所得查閱、抄錄或複製簿冊文件的範圍,當大於股東及債權人所得查閱、抄錄或複製之範圍,原則上不宜有過多的限制。
(經濟部108年1月29日經商字第10800002120號函)

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