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法規名稱:

企業併購法

法規文號:

華總一經字第11100048761號令

發布日期:

111年6月15日

第6條
公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前,應設置特別委員會,就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議,並將審議結果提報董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者,得不提報股東會。
前項規定,於公司依證券交易法設有審計委員會者,由審計委員會行之;其辦理本條之審議事項,依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理。
特別委員會或審計委員會進行審議時,應委請獨立專家協助就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。
特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式及其他相關事項之辦法,由證券主管機關定之。

函釋內容:



△簡易合併得否委請專家對換股比例表示意見
有關公司依企業併購法第19條規定辦理簡易合併其100%投資之子公司就是否應委請獨立專家就換股比例或配發股東現金或其他財產之合理性出具意見乙節,參酌財團法人中華民國會計研究發展基金會91年8月22日基秘字第243號函及91年8月22日基秘字第244號函對類同此種合併案件之會計處理解釋,其精神係認定類屬同一集團間之組織重整,而不適用於一般合併之相關購買法或權益結合法之會計處理,故僅為存續公司帳列長期投資科目與其他資產負債等科目間之調整,應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為,依此,委請專家對換股比例等合理性表示意見似尚無實益。
(金管會證期局93年8月16日證期一字第0930130304號)(對此解釋如有疑義請逕詢金管會證期局或財政部)

△母公司將其獨立營運部門分割予其100%持有之子公司或公司簡易合併其100%投資之子公司,得排除設置特別委員會
一、按總統104年7月8日華總一義字第10400078331號令公布修正企業併購法第6條規定:「公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前,應設置特別委員會,就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議,並將審議結果提報董事會及股東會…特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式及其他相關事項之辦法,由證券主管機關定之。」。
二、依本會證券期貨局93年8月16日證期一字第0930130304號函:「…參酌財團法人中華民國會計研究發展基金會…對類同此種合併案件之會計處理解釋,其精神係認定類屬同一集團間之組織重整,而不適用於一般合併之相關購買法或權益結合法之會計處理,故僅為存續公司帳列長期投資科目與其他資產負債等科目間之調整,應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為,依此,委請專家對換股比例等合理性表示意見似尚無實益。」。依前揭函釋精神,倘屬同一集團間之組織重整,僅為母公司帳列會計科目間之調整,無損及母公司股東權益,其設置特別委員會似尚無實益。
(金管會104年11月17日金管證發字第1040046153號)
(對此解釋如有疑義請逕詢金管會證期局)

參考資料
△分割新設得否排除設置特別委員會疑義
一、按本會證券期貨局93年8月16日證期一字第0930130304號函:「…參酌財團法人中華民國會計研究發展基金會…對類同此種合併案件之會計處理解釋,其精神係認定類屬同一集團間之組織重整,而不適用於一般合併之相關購買法或權益結合法之會計處理,故僅為存續公司帳列長期投資科目與其他資產負債等科目間之調整,應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為,依此,委請專家對換股比例等合理性表示意見似尚無實益。」;另依本會104年11月17日金管證發字第1040046153號函復經濟部說明,倘母公司將其獨立營運部門分割予其100%持有之子公司;或公司簡易合併其100%投資之子公司等併購案,如屬同一集團間之組織重整,無損及母公司股東權益,其設置特別委員會似尚無實益。
二、是以,倘公司依企業併購法進行分割,被分割公司為A公司,受讓營業之新設公司為B公司,由A公司就分割之營業價值進行減資,並由B公司發行新股予A公司全體股東作為對價,考量相關交易係屬組織重整,無損及A公司原股東權益之虞,參酌前揭函釋精神,得免設置特別委員會。
(金融監督管理委員會109年10月8日金管證發字第1090370424號函)
(對此解釋如有疑義請逕詢金管會證期局)

△有關同一母公司集團內組織重整,將100%持有之3家子公司合併,得否排除設置特別委員會疑義
考量設置併購特別委員會目的主係就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議,並將審議結果提報董事會及股東會(無須召開股東會決議併購事項者,得不提報股東會),又同一母公司集團內組織重整,將100%持有之3家子公司合併,因屬同一集團間之組織重整,應無損及母公司股東權益,委請專家對換股比例等合理性表示意見似尚無實益。
(金融監督管理委員會112年7月18日金管證發字第1120348386號函)
(對此解釋如有疑義請逕詢金融監督管理委員會)

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