一、關於閉鎖性股份有限公司發行之特別股轉換普通股,如涉及章程之修正者,應依公司法(下稱本法)第277條規定經股東會修正章程。至於未涉及修章者,當轉換比例為1股換多股時致實收資本額增加者,由董事會依本法第266條第2項決議發行新股;而轉換比例為多股換1股而有實收資本額減少情事,因屬法定減資事由,無須召開股東會決議通過,亦毋庸向債權人通知及公告,其減資依本法第202條由董事會決議行之。
二、次按公司法第7條第2項規定,公司申請變更登記之資本額,應先經會計師查核簽證。是以,閉鎖性股份有限公司因特別股轉換為普通股而增、減資時,仍應經會計師查核簽證,檢具查核報告書。
三、綜上,閉鎖性股份有限公司特別股轉換為普通股時應檢具供會計師查核之文件為:
(一)特別股轉換為複數普通股(1股換多股),發行新股時:
1、資本額變動表。
2、特別股轉換普通股換股明細表。
(二)複數特別股轉換為普通股(多股換1股),減資時:
1、資本額變動表。
2、減資明細表。
(經濟部105年8月25日經商字第10502425760號函)