法規名稱:會計師查核簽證有限合夥登記出資額辦法
法規文號:經商字第一0四0二四三三六五0號
發布日期:104年11月30日

條文內容:


第1條
本辦法依有限合夥法(以下簡稱本法)第十四條第五項規定訂定。
第2條
有限合夥申請設立登記或變更登記之出資額達新臺幣三千萬元以上,或合夥人人數達三十五人以上者,其出資額應依本辦法送會計師查核簽證。但出資全部為現金者,不適用之。
有限合夥負責人委託會計師查核簽證者,應出具委託書。
第3條
有限合夥申請設立登記時或設立登記後三十日內,或增減實收出資額等變更登記時,應依本辦法編製出資額變動表,並依案件性質備具下列附表送交會計師查核:
一、現金出資明細表。
二、債權抵繳出資明細表。
三、財產抵繳出資明細表。
四、勞務抵繳出資明細表。
五、信用抵繳出資明細表。
六、其他利益抵繳出資明細表。
七、減資明細表。
分次出資者,應同時檢附有限合夥契約書影本。
第一項出資額變動表及附表應加蓋有限合夥及代表人印章。
第4條
前條第一項第一款之現金出資明細表應載明合夥人姓名、繳納之日期及金額、送存銀行之日期及帳戶,並檢附送金單影本。
無送金單者,得以存摺或對帳單或查詢單影本替代。有限合夥於銀行設有專戶委託代收全部出資者,得以專戶儲存契約書或代收出資契約,及銀行收足出資證明或存摺影本替代。
銀行存款與帳冊記載不符者,應編製調節表。出資已動用者,應檢附加蓋有限合夥及代表人印章之資金動用明細表,說明其用途;必要時,主管機關得要求加附主要動用憑證影本。
出資轉存定期存款者,應載明是否有質押、解約、轉讓情事。
第5條
第三條第一項第二款之債權抵繳出資明細表應載明合夥人姓名、債權發生之原因、日期、金額及抵繳出資之金額,經債權人同意簽名或蓋章,並檢附債權發生之主要證明文件。
出資已動用者,應檢附加蓋有限合夥及代表人印章之資金動用明細表,說明其用途;必要時,主管機關得要求加附主要動用憑證影本。
第6條
第三條第一項第三款之財產抵繳出資明細表應載明合夥人姓名、財產之種類、數量、價格或估價標準及有限合夥核給之出資或憑證。
技術作價、股票抵繳及其他財產抵繳出資者,應載明相關財產已於設立前或增資基準日前依法登記予有限合夥;依法無登記之規定者,應載明該項財產已於設立前或增資基準日前交付予有限合夥。
股票抵繳出資者,並應載明其估價標準。
第7條
第三條第一項第四款之勞務抵繳出資明細表應載明普通合夥人姓名及合夥契約約定之抵充金額,如有鑑價報告,應併同檢附。
第三條第一項第五款之信用抵繳出資明細表及第六款之其他利益抵繳出資明細表,應載明普通合夥人姓名、合夥契約約定之抵充金額及抵繳比例,如有鑑價報告,應併同檢附;必要時,主管機關得要求其他利益抵繳出資者加附證明文件。
第8條
第三條第一項第七款之減資明細表應分別載明合夥人姓名、金額及日期。
第9條
會計師受託查核簽證有限合夥設立登記或增加實收出資額變更登記等,應查核合夥契約約定各合夥人出資額、約定分次出資及其方式、條件或期限等;於信用、其他利益出資時,應另查核是否符合主管機關公告有限合夥出資總額之一定比例。
查核報告書應分別載明其出資來源為現金、債權、技術、信用、勞務、股票、其他財產或其他利益,並載明增資前後之出資額。
第10條
會計師查核現金出資,應查核出資繳納情形,其有送存銀行者,應核對存款憑證;以票據等方式存匯轉撥者,應查核已否兌現。查核債權出資,應查核其對有限合夥之債權發生原因是否確實。
出資已動用者,應查核有限合夥之附表說明,並核對各項憑證。
出資轉存定期存款者,應查核是否有質押、解約、轉讓情事。
第11條
會計師查核技術作價、股票抵繳或其他財產抵繳出資,應查核合夥人姓名、財產之種類、數量、價格或估價標準及有限合夥核給之出資額。
前項技術作價或其他財產抵繳出資,除僑外投資有限合夥外,會計師應另取得有關機關團體或專家之鑑定價格意見書,評估是否採用,並查核相關財產是否已於設立前或增資基準日前依法登記予有限合夥;依法無登記之規定者,應查核該項財產是否已於設立前或增資基準日前交付予有限合夥。
第一項股票抵繳出資者,會計師應查核其估價是否依下列規定辦理:
一、未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票,得以衡量日該公司之資產淨值估定之。
二、興櫃公司股票得以衡量日之平均成交價估定之。但股票當日無成交價格者,依衡量日前最後一日平均成交價估定之;其成交價有劇烈變動者,則依衡量日前三十日內各日平均成交價估定之。
三、上市及上櫃之公司股票得以衡量日收盤價估定之。股票當日無買賣價格者,依衡量日前最後一日收盤價格估定之;其價格有劇烈變動者,則依衡量日前三十日內各日收盤價格之平均價格估定之。
前項第一款至第三款所定衡量日為基準日前二個月內。
第12條
會計師查核信用、勞務或其他利益出資,應查核合夥人姓名及合夥契約約定之抵充金額,如檢附鑑價報告者,應評估是否採用。
第13條
會計師因有限合夥之合夥人取回出資額或退夥等原因受託查核簽證有限合夥登記減少實收出資額,應查核合夥契約、合夥人姓名、取回出資額等,於查核報告書應分別載明減資原因及減資前後之出資額。
第14條
會計師受託查核簽證,應依出資額變動表及附表查核出資額是否確實。
會計師受託查核簽證有限合夥出資額,應將依本辦法辦理之經過,確實作成查核工作底稿,主管機關得隨時調閱之。
前項查核工作底稿為會計師是否已盡專業工作責任之證明,並為作成查核報告表示意見之依據;查核報告中所提之意見、事實及數字均應於查核工作底稿中提供確實之證據。
第15條
會計師查核報告書除本辦法另有規定外,應記載下列事項:
一、受查核出資額變動表或營運資金變動表、附表名稱及所屬日期。
二、受查核有限合夥名稱及有限合夥統一編號。但申請設立者免填有限合夥統一編號。
三、會計師之查核範圍及意見。
四、會計師親筆簽名及加蓋印鑑章。
五、查核簽證日期。
六、會計師事務所之名稱、所在地及電話號碼。
前項第五款所稱查核簽證日期,指查核工作完成之日。但簽證應於設立或增資、減資基準日之當日金融機構營業終止時,始得為之。
會計師查核報告書,至少應依序記載下列段落:
一、前言段:說明查核之出資額變動表或營運資金變動表、附表名稱、日期、有限合夥及會計師雙方之責任。
二、範圍段:說明查核工作之範圍及依據。
三、意見段:說明會計師之查核結果及出具之查核意見。
四、限制用途段:說明出具報告之目的及其使用之限制。
會計師應將前條第一項之查核文件併同查核報告書裝訂成冊。
第16條
外國有限合夥增加或減少在中華民國境內營運資金,符合第二條第一項所定一定數額者,應編製營運資金變動表,並加蓋外國有限合夥及在中華民國境內之負責人印章,送交會計師查核簽證。但增加營運資金全部為現金者,不在此限。
會計師應將前項查核之營運資金變動表併同查核報告書裝訂成冊;增加中華民國境內營運資金者,應另附存摺影本、對帳單或查詢單影本。
第17條
本辦法自中華民國一百零四年十一月三十日施行。

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