法規名稱：
企業併購法法規文號：
華總一經字第11100048761號令發布日期：
111年6月15日
第12條
公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：
股東為第一項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。
公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。
第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。
股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會或董事會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第三項請求收買之價格。
股東與公司間就收買價格自股東會或董事會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股東第三項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之同意。
公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。
法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。
對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應給予當事人陳述意見之機會。
價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起三十日內，支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。
非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規定，於本條裁定事件準用之。
聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。
一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。
二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。但公司依第十八條第七項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。
三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。
四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。
五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示異議。
六、公司進行第三十條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第三十條第二項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。
七、公司進行第三十五條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。
八、公司進行第三十七條之簡易分割時，其子公司股東，於決議分割之董事會依第三十七條第三項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。
前項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。股東為第一項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。
公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。
第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。
股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會或董事會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第三項請求收買之價格。
股東與公司間就收買價格自股東會或董事會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股東第三項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之同意。
公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。
法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。
對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應給予當事人陳述意見之機會。
價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起三十日內，支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。
非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規定，於本條裁定事件準用之。
聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。
函釋內容：
△異議股東之股份應全部收買，尚非僅收買部分股份
公司進行併購而有企業併購法第12條所列情形，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之全部股份，尚無僅請求收買部分股份之情事。另異議股東股份收買請求權與董事、監察人股份強制集中保管係屬二事。
（經濟部92年11月4日經商字第09202222990號）
（經濟部92年11月4日經商字第09202222990號）
△特別股股東行使股份收買請求權須併同放棄特別股及普通股之表決權
(註記：111年修正企業併購法第12條第1項第7款，異議並投票反對或放棄表決權者，皆得行使股份收買請求權。)
一、按企業併購法第12條第1項第6款（現行第7款）規定「公司進行第33條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。」依上揭規定，異議股東行使「股份收買請求權」者，包含有表決權之特別股股東。又公司之併購，同法第2條第1項規定，企業併購法優先適用公司法。是以，有表決權之特別股股東行使「股份收買請求權」時，尚不適用公司法第158條之規定。
二、企業併購法第12條第1項第6款（現行第7款）規定，股東行使「股份收買請求權」係以股東對於該議案表示「異議」為要件，而同一股東對於同一議案，應為同一意見之表示。是以，同時持有公司所發行之有表決權特別股及普通股之股東，倘擬行使「股份收買請求權」要求公司收買所持有之有表決權特別股，則就普通股部分之表決權，自須併同放棄。
（經濟部100年3月16日經商字第10002017840號函）△企業併購法第12條相關疑義
(註記：
1.111年修正企業併購法第12條第3、4項，已移列至同條第4、5項。
2.111年修正企業併購法第12條第6項已明定：「股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會或董事會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第三項請求收買之價格。」是以，無須再準用公司法第316條之2。
)一、企業併購法第12條第3項規定之「依法得受託辦理股務業務之機構」係指依「公開發行股票公司股務處理準則」第3條第1項規定，得受委託處理股務事務之機構。
二、按同條第4項規定：「第1項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。」是以，除公司取銷第1項所列之併購行為外，異議股東一經交存股票予受委託處理股務事務之機構後，即不可取銷其交存行為。
三、末按同法第2條第1項規定：「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法……之規定。」公司踐行簡易併購，公司支付異議股東價款之期限，準用公司法第316條之2之規定。
（經濟部105年3月21日經商字第10502016270號）△企業併購法第12條相關疑義
(註記：111年企業併購法第12條第5項，已移至同條第6項，並明定：「股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會或董事會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第三項請求收買之價格。」是以，無須再準用公司法第316條之2。)
按企業併購法第12條第5項規定：「股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。……」並未就簡易併購計算期間之基準日和公司支付異議股東價款之期限規範；復按同法第2條第1項規定：「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法……之規定。」公司踐行簡易併購，公司支付異議股東價款之期限，準用公司法第316條之2之規定（經濟部105年3月21日經商字第10502016270號函參照）。是以，公司踐行簡易併購，自應以董事會決議日做為計算期間之基準日；至於其餘事項仍依修正後企業併購法第12條相關規定辦理。本部105年3月21日經商字第10502016270號函予以補充說明。
（經濟部105年4月21日經商字第10502034460號函）
按企業併購法第12條第5項規定：「股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。……」並未就簡易併購計算期間之基準日和公司支付異議股東價款之期限規範；復按同法第2條第1項規定：「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法……之規定。」公司踐行簡易併購，公司支付異議股東價款之期限，準用公司法第316條之2之規定（經濟部105年3月21日經商字第10502016270號函參照）。是以，公司踐行簡易併購，自應以董事會決議日做為計算期間之基準日；至於其餘事項仍依修正後企業併購法第12條相關規定辦理。本部105年3月21日經商字第10502016270號函予以補充說明。
（經濟部105年4月21日經商字第10502034460號函）
△公司分派配股息之基準日應避免訂於企業併購法第12條第2項所規定異議股東得請求收買之期限內
(註記：111年修正企業併購法第12條第2、3項，已分別移列至同條第3、4項，且修正後第3項配合援引項次之變動，酌作文字修正。)
一、按企業併購法第12條第2項、第3項規定，異議股東請求公司收買其股份，應將股票交存。是以，異議股東經向公司委任股務業務之機構辦理交存股票，即生股份之移轉效力。
二、次按公司法第165條第2項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」，是以，於停止過戶期間已記載於股東名簿之股東自得受有股息及紅利或其他利益之分派（經濟部91年5月20日經商字第0910209520號）。準此，實務上如能避免公司分派配股息基準日訂於企業併購法第12條第2項規定異議股東請求收買之期限（即股東會決議日起20日）內，自不會發生公司作業紛擾，較為妥適。
（經濟部105年7月22日經商字第10502421440號函）△公司未依規定支付價款予異議股東前，不宜處分該等股票；已屆上開規定期間仍未支付價款予異議股東者，異議股東得請求公司將股票返還
(註記：111年修正企業併購法第12條第2、3、5項，已分別移至同條第3、4、6項，修正後第3項配合援引項次之變動，酌作文字修正。)
一、按企業併購法第12條第2項、第3項規定，異議股東請求公司收買其股份，應將股票交存。是以，異議股東經向公司委任股務業務之機構辦理交存股票，即生股份之移轉效力（經濟部105年7月22日經商字第10502421440號函參照）。
二、次按同條第5項前段規定「股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。」是以，公司未依上開規定支付價款予異議股東前，不宜處分該等股票；已屆上開規定期間仍未支付價款予異議股東者，異議股東得請求公司將股票返還。本部105年7月22日經商字第10502421440號函應予補充。
（經濟部106年2月20日經商字第10600510800號函）△買回異議股東股份之支付價款方式疑義
依公司法第187條第2項規定:「股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起90日內支付價款，自第185條決議日起60日內未達協議者，股東應於此期間經過後30日內，聲請法院為價格之裁定。」所稱「支付價款」係由雙方協議訂之，非由公司自行決定；又究係以何種方式支付，公司法尚無規定。
（經濟部109年12月24日經商字第10902057720號函）
（經濟部109年12月24日經商字第10902057720號函）
△依企業併購法第12條表示異議並放棄表決權之股東，該放棄表決權之股份數，應計入企業併購法第29條第3項之已發行股份總數
依企業併購法第29條第3項規定：「股東會決議，屬上市（櫃）公司被他既存或新設之非上市（櫃）公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。」是以，上市櫃公司倘於股份轉換後而終止上市櫃，即應以「已發行股份總數」為表決權基礎，並不另扣除依同法第12條放棄表決權之股份數。
（經濟部110年3月12日經商字第11002009630號函）
（經濟部110年3月12日經商字第11002009630號函）
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