法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（特別股股東會）
第159條
公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決議。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。特別股股東會準用關於股東會之規定。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決議。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。特別股股東會準用關於股東會之規定。
函釋內容：
△自願放棄優先權利並無損害優先股股東權益
查公司修改章程，擬規定優先股股東，如自願放棄優先權利時，得隨時向公司申請辦理改為普通股，經核此項修正並無損害原優先股股東之權益，自無不可。（經濟部57年4月25日商14875號）
△公司法第158條規定於章程之變更造成特別股股東權利之損害始有適用
公司法第168條第1項前段規定：「公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。」係基於股東平等原則，依股東持股比例減少，至於股東包括普通股股東及特別股股東在內。又依同法第159條第1項規定：「公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時...應經特別股股東會之決議。」係指章程之變更造成特別股股東權利之損害，始有適用，至具體個案是否有損害特別股股東之權利，允屬司法機關認事用法之範疇。
（經濟部93年5月13日經商字第09302075020號函）
（經濟部93年5月13日經商字第09302075020號函）
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