法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（股票過戶）
第165條
股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
前二項期間，自開會日或基準日起算。
前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
前二項期間，自開會日或基準日起算。
函釋內容：
△以公司股票設質借款依民法規定行使質權
查以公司股票設質借款，依民法第900條規定自無不可。出質人於債權已屆清償期未能清償債務者，依同法第901條準用第893條規定，質權人得就其質物賣得價金而受清償。本案蕭○○於58年1月21日至3月1日以所持有之該公司股票向楊○○等2人質押借款，如質權人經依法實行質權，將上項股票在證券市場出售者，依前開說明，於法尚無不合，任何受讓人均屬合法取得該項股票之所有權，受讓人據以申請辦理過戶時，該公司自應依法辦理，不得拒絕。
至於質權設定時，雙方當事人別有約定條件而質權人違約，出質人可另向司法機關訴究。（經濟部58年8月26日商18045號）
至於質權設定時，雙方當事人別有約定條件而質權人違約，出質人可另向司法機關訴究。（經濟部58年8月26日商18045號）
△股息及紅利隨同股票轉移發給受讓人
查股息及紅利係屬股票之從屬權利，除上市股票另有規定外，參照民法第295條規定應隨同主權利移轉於受讓人，本案持有股票既經轉讓於他人，其發放股息及紅利，自應隨同股票轉移發給受讓人。（經濟部59年6月23日商29196號）
△股份轉受讓向公司辦理過戶即可
查股份有限公司之股份轉受讓，僅須依法向公司辦理過戶手續即可，毋庸向主管機關登記，本案○○股份有限公司原任董事長死亡，在未辦妥過戶手續前，其遺缺既經依法召集董事會決議改選，尚無不合，可准予登記，惟股東名簿邱○○之戶名可改為邱○○之遺產。（經濟部59年9月29日商45986號）
股份有限公司發行股票者，其轉讓手續應依照公司法第164條及第165條規定辦理，至未發行股票者，其股份轉讓應由轉受讓人雙方填具受讓同意書，參照公司法第165條規定會同向公司辦理過戶。
（經濟部60年1月15日商字第01630號）
（經濟部60年1月15日商字第01630號）
△停止股票過戶期間之起算
(註：90年11月12日公司法修正將原第165條第2項前段，於股東常會開會前「一個月」內，修正為於股東常會開會前「三十日」內。)
查公司法第165條第2項規定「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前1個月內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內不得為之」此項期日之計算，觀之條文主要在於「○日內」亦即應包括開會本日及基準本日在內，例如2月20日召開股東臨時會則自2月6日之日起2月20日之日止均應停止股東之過戶。（經濟部60年2月26日商06804號）
查公司法第165條第2項規定「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前1個月內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內不得為之」此項期日之計算，觀之條文主要在於「○日內」亦即應包括開會本日及基準本日在內，例如2月20日召開股東臨時會則自2月6日之日起2月20日之日止均應停止股東之過戶。（經濟部60年2月26日商06804號）
△華僑投資人之投資轉讓另依華僑回國投資條例辦理
華僑投資人將其原經核准投資持有之股份轉讓與他人，縱已依照公司法之規定登載於股東名簿，仍不得據以認定為依照華僑回國投資條例第10條第2項所規定之轉讓，而享有依該條例規定轉讓後特別優惠之權利。（經濟部61年9月8日商24973號）
△停止記名股票過戶期間仍可准許法人股東變更其代表人
查公司法第165條第2項之規定，係對記名股票之轉讓所設之停止期間，如為法人股東請求變更其代表人或增加代表人者，法人股東所持有之股份既未變動，且記名股票為法人所有者，應記載法人之名稱，縱使法人股東代表人變更或增加，尚非公司法第169條所稱股東名簿應記載事項之變更，應不受停止記名股票過戶之限制。（經濟部62年5月11日商13224號）
△閉鎖期間內過戶之股東不得出席股東會
查公司法（舊）第165條第2項：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前1個月內……不得為之。」之規定，既已明示股東名簿於股東常會開會前1個月內不得變更，自不得以未知悉此一規定為藉口，而排除上開條文之適用。從而公司如於法定禁止辦理過戶期間，照常辦理過戶手續者，依法此項股東名簿變更之記載應屬無效，此時記名股票之受讓人不得以其轉讓行為對抗公司，如公司已發給股東常會之出席證，並參加決議，自可依公司法第189條訴請法院撤銷其決議。
（經濟部62年7月9日商20069號）
（經濟部62年7月9日商20069號）
△關於停止過戶前記名股票之受讓人其忽略辦理過戶者可否享有股票上之從屬權利
查記名股票之轉讓除定有除權除息交易或特約買賣外，其從屬權益，應隨同轉讓一併移轉於受讓人，本部前令係參照民法第295條所為之解釋。本案係除權交易前所受讓即連權交易，依照上開解釋雖享有配股之權，惟仍應依公司法第165條第1項規定向公司辦理過戶，公司方可依據股東名簿之記載配發新股。同條第2項停止過戶之規定其作用即在於此。未經過戶，自不得以其轉讓對抗公司。本案補救辦法可由申請人提出合法之受讓證明文件洽原出讓人移轉配股通知再向公司辦理，並向公司申報如原出讓人逾期不認股時再由受讓人認股，倘因而發生爭執時，應依法令訴請司法機關解決。（經濟部62年8月2日商23534號）
△原股東於股份轉讓並辦妥過戶後死亡不影響過戶效力
查股份有限公司股東將股份轉讓並依公司法第165條之規定向公司辦理過戶後，即發生對抗公司之效力，不因原股東於股份轉讓並辦妥過戶手續後死亡而影響其過戶之效力。（經濟部64年2月26日商04319號）
△公司行號投資人股份資金變更轉讓並無遺產及贈與稅法第42條之適用
一、貴部（財政部）所建議獨資營利事業負責人、合夥組織合夥人、公司組織之股東，將其事業資產實值或股份資金變更轉讓，應檢附納稅或免稅證明書，始准受理變更營利事業登記或股份轉讓登記乙案，經研究調查結果，配合執行確有困難。
二、查獨資組織之商業主體人將所經營之商號讓與或合夥組織之商號合夥人變動時，係私權之移轉，依民法規定於該等轉讓行為成立時即生效力。又公司股東將出資額轉讓時亦同。其次，公司無記名股票之轉讓，於交付時生效，記名股票之轉讓，依公司法第164條規定由股票持有人背書，於當事人間即生移轉效力，且記名股票之過戶依同法第165條第1項規定係向公司辦理，無須向主管機關申請股東變更登記，核與不動產物權非經登記不生效力者有異（民法第758條、土地登記規則第4條），此徵諸商業登記法第19條及公司法第12條規定商業登記及公司變更登記僅生對抗第三人之效力，而非生效要件者自明，亦即非屬遺產與贈與稅法第42條所稱之「產權移轉登記」，自無該條之適用。（經濟部64年5月30日商12136號）
△股東死亡繼承人逕向公司辦理過戶即可
查股票所有人死亡，應由合法繼承人逕向公司辦理過戶手續即可，毋庸檢具繼承文件送請主管機關登記。至所詢「遺產分割或繼承拋棄等書據」，公司法並無如何書立之規定，應參照民法有關規定辦理。（經濟部64年9月6日商21280號）
△股份有限公司召集股東會公告及停止股票過戶期間
一、公司股東會依公司法第171條規定由董事會召集之。並以董事會之名義刊登公告，股東如認其召集程序違法，可依公司法第189條之規定辦理。
二、公司決定分派股息及紅利之基準日前5日內停止股票過戶，為公司法第165條所明定，故此項基準日以決定分派股息及紅利為前題，應以股東會確定盈餘分派之議案後為之為宜，本案○○股份有限公司定本年3月25日召開股東常會，而以同年2月24日為現金股利分配基準日，依照上開說明自有未合。
（經濟部68年6月21日商18544號）△股東之債務業經法院裁定強制執行債權人禁止債權人股份轉讓逕向公司辦理
查臺灣臺北地方法院71年（票）字第2067號民事裁定，係裁定許○○應憑票交付陸○○新臺幣2百萬元，如強制執行，並非裁定禁止許○○股份轉讓之執行命令，復查股東股份之轉讓依公司法第165條規定毋須向主管機關辦理登記，如當事人申請禁止債務人之持有股份轉讓，應轉知逕向公司辦理。（經濟部71年7月27日商26756號）
△股東名簿停止過戶日期之計算，應包括開會本日在內
按公司法第165條第2項規定「前項股東名字記載之變更，於股東常會開會前1個月內，股東臨時會開會前15日內……，不得為之」。此項期日之計算，觀之條文主要在於「日內」、「個月內」，應包括開會本日在內。
（經濟部80年3月4日經商字第203119號函）
（經濟部80年3月4日經商字第203119號函）
△特別股轉讓適用本法165條規定
一、按公司法第165條第1項規定：「記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司」，所稱記名股票包括特別股在內，故特別股股東如將其股票依法轉讓，受讓人未依首開條文之規定辦理者，自不得以其轉讓對抗公司。
二、至特別股股東依公司章程之規定向公司辦理換發普通股股票之行為，性質上並非股票之轉讓，自不生適用或準用前開法條之問題。（經濟部83年9月26日商218210號）
△股東臨時會股本計算釋疑
按公司法第165條第2項規定：「前項股東名簿記載之變更，於……股東臨時會開會前15日內……不得為之。」準此，所詢股東臨時會之股本計算，應以依上開規定停止過戶時股東名簿所記載之股東股份數額為準。（經濟部84年1月11日商200298號）
△遺產股票申辦繼承登記過戶手續釋疑
一、關於函詢遺產股票申辦繼承登記過戶手續疑義一案，前經本部82年3月25日經（82）商第206601號函復在案，至具體個案有無「公開發行股票公司股務處理準則」之適用，請洽財政部證券管理委員會（更名為金融監督管理委員會）意見辦理。
二、復按民法第1151條及第1152條規定「繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公司共有。」「前條公同共有之遺產，得由繼承人中互推1人管理之。」至其互推方式為何，係屬私權事項，如有爭議，宜徇司法途徑解決。
附件：82年3月25日經商206601號---關於函詢遺產股票申辦繼承登記過戶手續疑義一案，業經本部57年6月20日商22056號函釋在案。（經濟部85年1月16日商第84228273號函）
△停止過戶期間辦理股票作業釋疑
按公司法（舊）第165條第2項既規定「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前1個月內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內不得為之。」準此，公開發行公司於上述停止過戶期間拒絕受理台灣證券集中保管股份有限公司送消除前手之股票，於法尚無不合。
（經濟部85年4月24日商85206592號）
（經濟部85年4月24日商85206592號）
△股息紅利何時發放允屬公司內部自治事項
一、按公司法第165條第2項之規定，前項股東名簿之變更，於公司分派股息及紅利，或其他利益之基準日前5日內不得為之。是以，公司之股東會決議盈餘分派議案後，則股息、紅利之發放，其停止股票過戶日需要符合上開規定外，而於何時發放，允屬公司內部自治事項，公司法尚無明文規定。
二、另依本部80年10月14日商225912號函釋略以：公司法第228條規定股份有限公司之盈餘分派或虧損彌補議案，應於營業年度終了後由董事會提案經股東會決議，寓指僅淮予就上年度盈餘為一次分派，即現行公司法尚不允許就上年度未分派盈餘為2次以上股東會決議分派股息或紅利，目前實務作法亦如此辦理，併予敘明。（經濟部85年11月29日商85223169號）
△清算中之公司，股東持有股份得否辦理過戶
(註：107年11月1日施行之公司法第163條已刪除同條第2項發起人股份轉讓之限制。)
清算中之公司，其股東仍有就公司賸餘財產請求比例分配之權利，原股東於公司清算中，將表彰該等權利之股票轉讓他人，並由公司辦理過戶登記，並不違反公司法之規定。惟若原股東係發起人且公司設立登記未滿1年者，仍有同法第163條規定之適用，併予敘明。（經濟部87年3月9日商87203541號）
清算中之公司，其股東仍有就公司賸餘財產請求比例分配之權利，原股東於公司清算中，將表彰該等權利之股票轉讓他人，並由公司辦理過戶登記，並不違反公司法之規定。惟若原股東係發起人且公司設立登記未滿1年者，仍有同法第163條規定之適用，併予敘明。（經濟部87年3月9日商87203541號）
△新舊公司法之第165條第2項適用疑義
按公司法修正案於90年10月25日立法院完成三讀，尚未經總統公布施行。
而公開發行股票公司、上市（櫃）公司依據現行有效之公司法第165條第2項及相關規定，決議召開臨時股東會並將開會日期、停止過戶起迄日及主要議案等內容加以公告者，於新修正條文公布施行後，有關前揭股東臨時會之股票停止過戶期間仍可適用施行前之公司法第165條第2項之規定。
（經濟部90年11月8日商字第09002243510號）
而公開發行股票公司、上市（櫃）公司依據現行有效之公司法第165條第2項及相關規定，決議召開臨時股東會並將開會日期、停止過戶起迄日及主要議案等內容加以公告者，於新修正條文公布施行後，有關前揭股東臨時會之股票停止過戶期間仍可適用施行前之公司法第165條第2項之規定。
（經濟部90年11月8日商字第09002243510號）
△股東於股東名簿停止過戶日前，已繳足股款並記載於股東名簿者，自為開會通知寄發之對象
依本部82年12月2日商037781號函釋略以：「…發行新股而使認股人與公司發生股東關係之效力，應於認股人繳足股款時發生…」，復依公司法第165條第2項之規定：「股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」。是以，股東於股東名簿停止過戶日前，已繳足股款並記載於股東名簿者，自為開會通知寄發之對象，並得出席股東會及參與表決。
（經濟部91年4月4日商字第09102056540號）
（經濟部91年4月4日商字第09102056540號）
△停止過戶期間已記載於股東名簿之股東自得受有股息及紅利或其他利益之分派
按公司法第165條第2項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」，是以，於停止過戶期間已記載於股東名簿之股東自得受有股息及紅利或其他利益之分派。本部80年3月13日商205844號函釋與前揭規定不符者，不再援用。（經濟部91年5月20日商字第0910209520號）
△股東於股東名簿停止過戶日前，已繳足股款並記載於股東名簿者，始為開會通知寄發之對象
按公司法第165條第2項規定，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，不得為之。是以，股東於股東名簿停止過戶日前，已繳足股款並記載於股東名簿者，始為開會通知寄發之對象，得出席股東會並參與表決。
（經濟部91年11月11日商字第09102255420號）
（經濟部91年11月11日商字第09102255420號）
△以配股除權基準日股東名簿所載股東為配股之發放對象
按資本公積轉增資配股，應以配股除權基準日股東名簿所載股東為發放對象。
（經濟部92年3月19日商字第09202053630號）
（經濟部92年3月19日商字第09202053630號）
△認股人繳足股款則與公司發生股東關係之效力
一、按公司法第165條第2項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」，是以，於停止過戶期間已記載於股東名簿之股東自得受有股息及紅利或其他利益之分派，業經本部91年5月20日經商字第0910209520號函釋在案。復依本部82年12月2日經商037781號函業已釋明，發行新股而使認股人與公司發生股東關係之效力，應於認股人繳足股款時發生，既已發生股東關係之效力，當應將認股人之姓名或名稱、住所或居所記載於股東名簿。
二、另依本部90年11月29日經商09002262031號函釋規定，公司法業經90年11月12日華總一義字第9000218920號總統令公布施行，以往本部相關解釋函令與修正後條文不符者，不再援用。查第422條業已刪除，凡本部解釋函令援引該條文之部分已不再援用。
（經濟部92年4月4日商字第09202065310號）△股東權之行使以股東會停止過戶日股東名簿記載之股數為基準
按股份有限公司股東權之行使，係以股東會之停止過戶日股東名簿記載之股數為計算基準。
（經濟部92年12月3日商字第09202249000號）
（經濟部92年12月3日商字第09202249000號）
△股東權之行使以股東會停止過戶日股東名簿記載之股數為基準
依本部92年12月3日商字第09202249000號函釋規定，股份有限公司股東權之行使，係以股東會之停止過戶日股東名簿記載之股數為計算基準。是以，股東於股東名簿停止過戶日前，已繳足股款並記載於股東名簿者，自為開會通知寄發之對象，並得出席股東會及參與表決，且為股東會議事錄之應出席股數之記載。
（經濟部93年3月11日商字第09302035720號）
（經濟部93年3月11日商字第09302035720號）
△拋棄當年度盈餘配股股息之意思表示於到達公司時起發生效力
按股東向公司為拋棄當年度盈餘配股股息之意思表示，其意思表示於除權基準日前或除權後為之，均無不可，並自意思表示到達公司時起發生效力。
（經濟部93年5月18日經商字第09302076800號函）
（經濟部93年5月18日經商字第09302076800號函）
△股東會已發行股份總數之計算
按股份有限公司股東權之行使，係以股東會之停止過戶日股東名簿記載之股數為計算基準。是以，「已發行股份總數」應以停止過戶日前已繳足股款並記載於股東名簿者為股數之計算。
（經濟部93年5月18日經商字第09302075830號函）
（經濟部93年5月18日經商字第09302075830號函）
△股份轉讓須按法定程序向公司辦理過戶手續
依公司法第165條規定，股份有限公司股東持有股份之轉讓，僅須按法定程序向公司辦理過戶手續即可，毋庸向主管機關申請登記。至公司拒絕辦理過戶，允屬私權範疇，宜循司法途徑解決。
（經濟部93年9月6日經商字第09302327440號函）
（經濟部93年9月6日經商字第09302327440號函）
△股東會之通知對象以停止過戶日股東名簿記載之股數為準
按公司法第165條規定，「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司（第1項）。前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之（第2項）。公開發行股票之公司辦理第1項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內，不得為之（第3項）」。是以，公司召集股東會之通知對象，係以股東會之停止過戶日股東名簿記載之股數為準（本部93年3月11日經商字第09302035720號函參照）。具體個案如有爭議，請逕循司法途徑處理。
（經濟部93年9月13日經商字第09302145050號函）
（經濟部93年9月13日經商字第09302145050號函）
△已繳納股款之股東未記載於股東名簿之處理
一、按本部82年12月2日經商字第037781號函釋，發行新股而使認股人與公司發生股東關係之效力，應於認股人繳足股款時發生（司法院79年10月5日（79）秘台廳一字第02130號函參照），既已發生股東關係之效力，當應將認股人之姓名或名稱、住所或居所記載於股東名簿；至於發行新股是否經主管機關核准登記，依公司法第12條規定，僅生得否對抗第三人之效力。
二、因公司作業之疏失，對於已繳納股款之股東，於股東會停止過戶日前未將之記載於股東名簿，致無法行使股東權，允屬公司責任，如有爭議，宜循司法途徑解決。
（經濟部93年11月23日經商字第09302189300號函）△公司股東會之表決權數計算釋疑
一、按公司法第165條規定，股之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。前項股東名簿記載之變更，於公開發行股票之公司股東常會開會前60日內，或於其他利益之基準日前5日內，不得為之。復按同法第168條規定，減少資本，應依股東所持股份比例減少之，但本法或其他法律另有規定者，不在此限。同法第179條第2項規定，公司依法自己持有之股份，無表決權。先為敘明。
二、公司召集股東常會之通知對象及股東權之行使，係以股東常會之停止過戶日股東名簿記載之股數為準（本部92年12月3日經商字第09202249000號及93年9月13日經商字第09302145050號函參照），至其是否辦理股票換發係屬二事，併為敘明。
（經濟部94年2月23日經商字第09402019650號函）△股份繼承過戶釋疑
一、依公司法第160條第1項規定：「股份為數人共有者，其共有人應推定1人行使股東之權利」。是以，有關股份申辦繼承過戶登記，仍請參照本部85年1月16日商字第84228273號函及57年6月20日商字第22056號函旨辦理。如有爭議宜洵循司法途徑處理。
二、復按公司法第165條第2項規定：「股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」。準此，於股息及紅利分派基準日前5日內已記載於股東名簿之股東，自得受股息及紅利或其他利益之分派。至於股票原所有人死亡，而於上開決定分派股息及紅利之停止過戶期間前，未辦理繼承過戶登記者，嗣後仍可由其繼承人向公司辦理過戶，取得股息及紅利分派權。
（經濟部94年4月20日經商字第09402044090號函）△撤銷公開發行公司之停止過戶期間釋疑
有關股份有限公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，不得為之……；公開發行股票之公司，於股東常會開會前60日內，不得為之（公司165條第2項及第3項參照），先為敘明。按公司原為公開發行公司，嗣經撤銷公開發行，雖章程未配合修正，惟該公司已非屬公開發行公司，即應依公司法第165條第2項規定，於股東常會開會前30日內，不得辦理股份轉讓。
（經濟部94年4月22日經商字第09402049520號函）
（經濟部94年4月22日經商字第09402049520號函）
△分派股息及紅利基準日得由董事會決議
一、公司決定分派股息及紅利之基準日前5日內，停止股票過戶，為公司法第165條第2項所明定，此項基準日之訂定，依公司法第202條規定，非屬股東會職權時，自得由董事會決議行之。惟公開發行股票之公司，如證券管理機關另有規定，應從其規定。
二、公開發行股票之公司辦理盈餘轉增資（分派股票股息），有關分派股息基準日之訂定，是否應俟證券管理機關核准盈餘轉增資後，始得為之一節，公司法尚無限制規定。惟證券交易法令如另有規定，應從其規定。
三、檢附本部68年6月21日商字第18544號函釋，併請參考。
（經濟部94年7月14日經商字第09402095290號函）△股息及紅利之對象，無訂定數次分派基準日分次發放
按盈餘分派議案經股東常會決議後，公司應依公司法第165條第2項訂定分派股息及紅利之基準日，該基準日前5日內停止股票過戶，並以該停止股票過戶日股東名簿所記載之股東，為通知配發股息及紅利之對象，尚無訂定數次分派股息及紅利之基準日分次發放之問題。
（經濟部95年1月23日經商字第09502005020號函）
（經濟部95年1月23日經商字第09502005020號函）
△法人股東未完成股份過戶不得出席股東會
函詢法人股東未完成股份過戶即出席股東常會，而由其法人股東代表人當選董事之相關疑義一案，茲檢附本部91年12月19日經商字第09102281210號函及最高法院89年台上字第1558號判決（如附件影本），請 查照。
（經濟部95年3月1日經商字第09502023850號函）
（經濟部95年3月1日經商字第09502023850號函）
△股份有限公司股東無退股情事
按股份有限公司之股份轉受讓，僅須依法向公司辦理過戶手續即可，毋庸向主管機關登記。亦即股東股份之轉讓，須有受讓人，於合意轉讓時，向公司辦理過戶手續，尚無所稱退股情事。至於所陳該公司未召開股東會及股利等情事，建議該股東得依公司法第210條規定，向公司請求查閱或抄錄。
（經濟部95年4月13日經商字第09502047710號函）
（經濟部95年4月13日經商字第09502047710號函）
△過戶閉鎖期間不得延長或縮短
公司法第165條第2、3項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之。」、「公開發行股票之公司辦理第1項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內，不得為之。」上開過戶閉鎖期間之規定，係強制規定。是以，公司自不得於章程就該等期間予以延長或縮短。
（經濟部95年6月2日經商字第09502078440號函）
（經濟部95年6月2日經商字第09502078440號函）
△負責人應妥為規劃停止過戶期間避免重複
公司法第165條第2、3項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」、「公開發行股票之公司辦理第1項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內，不得為之」，公司依上開規定訂定停止過戶期間時，應妥為規劃，避免重疊，以杜爭議。如仍有重疊情事，其所生爭議，因涉及私權，允屬司法機關認事用法範疇。又公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任，公司法第23條定有明文，併為敘明。
（經濟部97年6月16日經商字第09702324440號函）
（經濟部97年6月16日經商字第09702324440號函）
△公司減資對象之基準日
按公司法第 165條第2項規定：「前項股東名簿記載之變更…於公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」。具體個案，請依上開規定辦理。
（經濟部97年12月19日經商字第09702166590號函）
（經濟部97年12月19日經商字第09702166590號函）
△股東會延期召開仍需踐行第165條及第172條
股東會遇到颱風等天災，是否如期開會，由公司自行決定，若如期召開股東會，其議事之進行及決議效力與一般無異。惟如股東會延期召開，則仍需踐行公司法第165條停止過戶期及第172條案召集程序。
（經濟部98年11月2日經商字第09802148500號函）
（經濟部98年11月2日經商字第09802148500號函）
△公司發放現金股利之配息基準日
參照本部98年5月26日經商字第09800574750號函，公司發放股利之配息基準日及發放日可由董事會授權董事長為之。是以，公司發放現金股利之配息基準日，由董事會授權董事長為之，尚無不可。
（經濟部100年4月7日經商字第10002407180號函）
（經濟部100年4月7日經商字第10002407180號函）
△有關特別股股息發放
按依公司法第165條第2項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之。」準此，公司於有盈餘時，分派特別股息，自應依上開規定所訂股東名簿記載之特別股股東及其所持有之特別股股數為分派基礎。
（經濟部101年8月21日經商字第10102107870號函）
（經濟部101年8月21日經商字第10102107870號函）
△公司分派配股息之基準日應避免訂於企業併購法第12條第2項所規定異議股東得請求收買之期限內
(註記：111年修正企業併購法第12條第2、3項，已分別移列至同條第3、4項，且修正後第3項配合援引項次之變動，酌作文字修正。)
一、按企業併購法第12條第2項、第3項規定，異議股東請求公司收買其股份，應將股票交存。是以，異議股東經向公司委任股務業務之機構辦理交存股票，即生股份之移轉效力。
二、次按公司法第165條第2項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」，是以，於停止過戶期間已記載於股東名簿之股東自得受有股息及紅利或其他利益之分派（經濟部91年5月20日經商字第0910209520號）。準此，實務上如能避免公司分派配股息基準日訂於企業併購法第12條第2項規定異議股東請求收買之期限（即股東會決議日起20日）內，自不會發生公司作業紛擾，較為妥適。
（經濟部105年7月22日經商字第10502421440號函）△董事會已依股東常會決議為盈餘分派，縱未全數發放完畢，亦不得於股東常會召開當年度營業終結前召開股東臨時會，變更該股東常會之盈餘分派決議
一、按公司盈餘分派議案經股東常會決議後，如尚未完成分派，則可於該股東常會召開當年度營業終結前召開股東臨時會，變更該股東常會之盈餘分派決議。惟如該盈餘分派案業已分派完成，則不發生再召開股東臨時會變更股東常會盈餘分派決議之情事，前經本部97年5月16日經商字第09702056520號函釋在案。至於董事會已依股東常會決議為盈餘分派，縱未全數發放完畢，亦不得於股東常會召開當年度營業終結前召開股東臨時會，變更該股東常會之盈餘分派決議。
二、次按公司法第165條第2項規定，分派股息紅利基準日之前5日停止股東名簿變動，並以該停止股票過戶日股東名簿所記載之股東，為配發股息及紅利之對象，縱日後股東有異動，亦不影響停止股票過戶日股東名簿所記載之股東受配盈餘之權利，併為敘明。
（經濟部106年1月18日經商字第10502155100號函）△依公司法第173條之1召集股東會之召集權人資訊揭示
一、按公司法第173條之1規定：「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會(第1項)。前項股東持股期間及持股數之計算，以第165條第2項或第3項停止股票過戶時之持股為準(第2項)。」前開規定旨在當股東持有公司已發行股份總數過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，倘其持股又繼續3個月以上者，賦予其有自行召集股東臨時會之權利，毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。又所持有過半數股份及持股期間，究應以何時為準，宜予明定，爰於明定股東持股期間及持股數之計算，以第165條第2項或第3項停止股票過戶時之持股為準(公司法第173條之1規定之增訂理由參照)。
二、準此，有關股東是否符合公司法第173條之1所定召集權人要件，應以同法第165條停止股票過戶時為準。又符合公司法第173條之1所定要件之股東，始得依該條規定自行召集股東臨時會。是以，為利股東憑斷是否為有召集權人之通知以出席臨時股東會，於召集通知自應提供召集權人之資訊。
三、次按公司法第192條之1規定之董事候選人提名制度，旨在健全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，俾供股東就董事候選人名單進行選任(94年增訂公司法第192條之1規定之立法理由參照)。按採董事候選人提名制度之公司，應依上開規定於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間(不得少於10日)、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項。公司應於股東常會開會25日前或股東臨時會開會15日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會40日前或股東臨時會開會25日前為之(公司法第192條之1第1項、第2項及第6項規定參照)。倘召集股東會之主體係董事會以外之其他召集權人時，由其他召集權人針對提名股東提出之董事候選人名單，就有無公司法第192條之1第5項第1款至第4款之情事為形式認定(公司法第192條之1第5項規定參照)。
四、承上，公司法第192條之1規定及同法第173條之1規定之立法目的及規範事項均不同，董事候選人提名制度旨在提供股東就依該條所公告之董事候選人名單進行選任，尚非召集權要件及其有無認定之規定，且公司法第192條之1規定並無明文排除股東依公司法第173條之1規定自行召開股東臨時會之情形，是以，依公司法第173條之1規定自行召集股東臨時會選舉董事之股東，仍應踐行公司法第192條之1所定程序。又為利股東憑斷是否依該規定提名董事候選人，於依公司法第192條之1為相關公告時，亦應提供召集權人之資訊。
五、又對於股東依公司法第173條之1自行召開股東臨時會選舉董事時，倘就其召集權或召集程序有疑義，因涉及個案股東會決議效力問題，允屬個案法院認事用法範疇，請循司法途徑處理；如公開發行股票公司之主管機關金融監督管理委員會就前開事項另有規定者，應優先適用該會就有關公開發行股票公司所為之規定，併此敘明。
（經濟部112年5月18日經商字第11204014850號函）
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