法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（表決權之限制）
第179條
公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。
有下列情形之一者，其股份無表決權：
有下列情形之一者，其股份無表決權：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。
函釋內容：
△股東取得股東資格及表決權之行使
股份有限公司之股東，於繳足股款後即取得股東資格，並經登載於股東名簿，此後再開股東會，即有權出席股東會行使股東權利。（經濟部68年7月4日商20049號）
△章程未及配合新法修正前，表決權之計算可依新法之規定辦理
關於公司法第179條修正公布後，公司章程有關大股東表決權限制之規定未及配合新法修正前，表決權之計算可依新法之規定辦理。（經濟部90年11月27日商字第09002256490號）
△公司章程應配合公司法之修正，表決權採一股一權之原則
按90年11月12日修正施行之公司法第179條第1項刪除原條文第1項但書規定，係參照外國立法例採一股一權之原則。是以，公司章程應配合公司法之修正，而刪除公司有關表決權限制之規定。又公司章程經股東會決議修正通過後應即時發生效力，尚無部分條款於日後始生效力之情事，又於章程修正後之董監事改選，無論是否併同次股東會舉行，應依新章程規定辦理。
（經濟部91年2月20日商字第09102027160號）
（經濟部91年2月20日商字第09102027160號）
△公司收回股份之表決權釋疑
按公司法第179條第1項規定意旨，係賦予股東一股一權，而股東之表決權數係依股東名簿所載股東持有股份為據。又同條第2項規定，公司依本法規定持有自己之股份時，允屬公司之庫藏股，其股份無表決權，並就股東會之決議，對無表決權股份不算入已發行股份總數（第180條參照），且應依同法第167條第2項規定辦理。
（經濟部94年5月25日經商字第09402066870號函）
（經濟部94年5月25日經商字第09402066870號函）
△從屬公司之無表決權認定
一、按公司法第179條第2項規定：「…有左列情形之一者，其股份無表決權：一、公司依法持有自己之股份。二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份」。該項第2款及第3款規定，係94年6月22日公布增訂，旨在防止公司之間因交叉持股所衍生表決權之流弊，如從屬公司在控制公司之股東會行使表決權時，實際上與控制公司本身就自己之股份行使表決權無異，此與公司治理原則有所違背，故有限制其行使表決權之必要；又控制公司及其從屬公司再轉投資之其他公司持有控制公司及其從屬公司之股份，亦同納入規範。依此，具體個案，以該條規定為判斷。
二、公司法第179條之控制公司與從屬公司，係以持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數為斷，與同法第369條之2第2項及第369條之3規定，係屬二事，合予敘明。
（經濟部94年12月2日經商字第09402187400號函）△修正表決權之限制，自毋庸依章程之限制大股東表決權
按本部業於90年12月10日修正公司法第179條限制大股東表決權之規定，所詢事項，自應依現行公司法之規定辦理。
（經濟部95年3月8日經商字第09500032400號函）
（經濟部95年3月8日經商字第09500032400號函）
△委託人信託所持有之「無表決權」股份，移轉給受託人持有，亦屬「無表決權」
依公司法第179條第2項第2款規定，被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份，無表決權。又信託法第1條規定：「稱信託者，謂委託人將財產權移轉或為其他處分，使受託人依信託本旨，為受益人之利益或為特定之目的，管理或處分信託財產之關係。」及第9條第1項規定：「受託人因信託行為取得之財產權為信託財產。」準此，如委託人所持有之股份係屬「無表決權」股份，則其移轉給受託人之股份，當亦屬「無表決權」股份。所詢請依上開規定辦理。
（經濟部95年8月25日經商字第09502110340號函）
（經濟部95年8月25日經商字第09502110340號函）
△公司間交叉持股採取雙軌制
按我國公司法對於公司間交叉持股採取雙軌制，即公司法第179條第2項第2、3款及369條之10有不同規範，從而，當公司間有單方控制或雙方互為控制相互投資關係時，於行使表決權應優先適用179條第2項，以落實該項之立法目的。惟本部92年4月30日經商字第09202088150號函以：「按從屬公司持有控制公司之股份達有表決權股份總數三分之一以上者，其得行使之表決權，依公司法第369條之10之規定，不得超過控制公司已發行有表決權股份總數之三分之一」，該函意旨核與上開說明不符，不再援用。
（經濟部100年8月4日經商字第10002422170號函）
（經濟部100年8月4日經商字第10002422170號函）
△信託業者因信託關係取得自己公司股份，倘未取得指揮決定權或無實質控制權，不適用公司法第179條第2項第1款規定。
按公司法第179條第2項規定：「有左列情形之一者，其股份無表決權：一、公司依法持有自己之股份。二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。」，查前開第1款規定94年6月22日修正之立法理由，係指公司依公司法或證券交易法等公司法令持有自己股份，應予限制表決權之規範。是以，信託業者因信託關係被動受託取得自己公司股份，倘未取得指揮決定權或無實質控制權，該等股份得不適用公司法第179條第2項第1款規定。
（經濟部107年5月23日經商字第10702410630號函）
（經濟部107年5月23日經商字第10702410630號函）
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