法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（董事出席董事會）
第205條
董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
函釋內容：
△法人董事委託非董事代表出席董事會於法不合
查董事會開會時，除公司章程訂定得由其他董事代理者外均應親自出席，公司法第205條第1項著有明文，法人董事已指派自然人充其代表者委託非董事代表出席董事會於法不合。惟法人指定代表行使職務之自然人不能出席時，得依同法第27條第3項規定，依其職務關係隨時改派補足原任期。（經濟部56年11月3日商30003號）
△董事之代理
（註：107年11月1日施行之公司法第205條刪除有關國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會之規定。）
關於居住國外之董事，依公司法第205條第5項規定登記為其他股東經常代理出席董事會者，其後該董事如欲改為親自出席董事會時，應依民法規定撤回其代理權，並由公司檢附有關證件，依公司法規定申請變更登記。（經濟部67年8月31日商29655號）
關於居住國外之董事，依公司法第205條第5項規定登記為其他股東經常代理出席董事會者，其後該董事如欲改為親自出席董事會時，應依民法規定撤回其代理權，並由公司檢附有關證件，依公司法規定申請變更登記。（經濟部67年8月31日商29655號）
△董事之代理
（註：107年11月1日施行之公司法第205條刪除有關國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會之規定。）
查公司法第205條第4項董事得以書面委託其他股東經常代理出席董事會之規定，僅於董事居住國外無法出席董事會者，始有其適用，至董事居住國內，無法出席董事會者，僅可依該條第2項之規定，於每次董事會出具委託書，委託「其他董事」代理出席董事會。
（經濟部68年9月18日商30724號）
查公司法第205條第4項董事得以書面委託其他股東經常代理出席董事會之規定，僅於董事居住國外無法出席董事會者，始有其適用，至董事居住國內，無法出席董事會者，僅可依該條第2項之規定，於每次董事會出具委託書，委託「其他董事」代理出席董事會。
（經濟部68年9月18日商30724號）
△董事之代理
（註：107年11月1日施行之公司法第205條刪除有關國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會之規定。）
董事如以書面表明概括授權於另一董事，長期代理出席董事會者，應不予准許。如公司章程訂定得由其他董事代理，而居住國內之董事會開會時，始出具委託書，委託其他董事（不論是否為同一人），並列舉召集事由之授權範圍者，應予准許（見公司法第205條各項規定）。（經濟部74年5月24日商21207號）
董事如以書面表明概括授權於另一董事，長期代理出席董事會者，應不予准許。如公司章程訂定得由其他董事代理，而居住國內之董事會開會時，始出具委託書，委託其他董事（不論是否為同一人），並列舉召集事由之授權範圍者，應予准許（見公司法第205條各項規定）。（經濟部74年5月24日商21207號）
△常務董事得否互為代理
按公司法第208條規定設有常務董事者，其得否互為代理，法無明定，惟常務董事係由董事互選產生，並依同條第4項規定常務董事於董事會休會時，依法令……以集會方式經常執行董事會職權。準此，常務董事會係董事會休會時所為之設置，如公司章程訂定董事得由其他董事代理時，自得比照代理之。（經濟部87年3月21日商87205438號）
△居住國外之董事不問是否為法人股東之代表人
（註：107年11月1日施行之公司法第205條刪除有關國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會之規定。）
按公司法第205條第5項規定：「董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會」，而本條項規定之「居住國外之董事」是否為法人股東之代表人，尚非本法所問。
（經濟部92年5月23日商字第09202106460號）
按公司法第205條第5項規定：「董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會」，而本條項規定之「居住國外之董事」是否為法人股東之代表人，尚非本法所問。
（經濟部92年5月23日商字第09202106460號）
△章程未訂有董事出席董事會之代理者，則董事委託其他董事代理出席董事會對公司不生效力
按公司法第205條第1項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限」，據此，章程未訂有董事出席董事會之代理者，則董事委託其他董事代理出席董事會對公司不生效力。至董事會之決議是否有效，允屬司法機關認事用法範疇，如有爭議，可循司法途徑解決。
（經濟部92年8月19日商字第09202171850號）
（經濟部92年8月19日商字第09202171850號）
△電傳視訊以外方式不得視為親自出席
按公司法第205條第2項規定：「董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊會議參與者，視為親自出席」。係鑑於電傳科技發達，人與人溝通不侷限同一地點，從事面對面交談，如以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異。亦即以電傳視訊從事面對面會談情形始得為之。
其餘方式，尚不得視為親自出席。（經濟部92年9月15日商字第09202189710號）
其餘方式，尚不得視為親自出席。（經濟部92年9月15日商字第09202189710號）
△股東會之開會方式疑義
(註:107年修法後，新增公司法第172條之2，公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之)
公司股東會之開會方式，不得類推適用公司法第205條第2項有關董事會之開會方式。
（經濟部93年3月11日商字第09302036200號）
公司股東會之開會方式，不得類推適用公司法第205條第2項有關董事會之開會方式。
（經濟部93年3月11日商字第09302036200號）
△董事會僅由董事1人親自出席，不具會議之基本形式要件
按股份有限公司董事會係採合議制，且依最高法院65年台上字第1374號判決之意旨，會議決議應有2人以上當事人基於平行與協商之意思表示相互合致成立之法律行為之基本形式要件。是以董事會如僅由董事1人親自出席，即使有其他董事委託代理出席，因實質上無從進行討論，未具會議之基本形式要件，與上開判例之要旨有違，係屬無效。具體個案請參考上開說明辦理，如有爭議，請逕循司法途徑解決。
（經濟部93年5月7日商字第09302073130號函）
（經濟部93年5月7日商字第09302073130號函）
△董事會不以在國內召開為限
一、公司法及證券交易法對於董事會開會地點，均無明文規定。又董事會係公司之執行機關，董事會召開之地點，自應使全體董事皆有參與討論機會，應於公司所在地或便於全體董事出席且適合董事會召開之地點為之，並不以國內為限。至於具體個案董事會之召集程序，如有爭議，宜循司法途徑解決。
二、本部74年7月2日經商字第27522號函、87年6月22日經商字第87212249號函及92年7月31日商字第09202147230號函與上開說明不符，不再援用。
（經濟部97年10月21日經商字第09702424710號函）△法人董事之代理
按公司法205條第1項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限」。是以，如公司章程載有董事得委託其他董事代理出席董事會之相關規定，而甲、乙公司為該公司之法人董事，乙法人董事指派自然人Ａ君出席董事會，甲法人董事如不克出席董事會，得委託乙法人董事，而由Ａ君同時行使甲、乙法人董事之職權。
（經濟部98年2月18日經商字第09802016080號函）
（經濟部98年2月18日經商字第09802016080號函）
△二法人董事得否指派同一自然人
有關法人董事因故不能出席董事會，委託另1位法人董事出席，而由該出席法人董事指派1位自然人出席董事會一節，茲檢附本部98年2月18日經商字第09802016080號函釋影本供參。至於股份有限公司2位法人董事尚不得分別指派同1位自然人出席董事會。
（經濟部98年2月19日經商字第09800522520號函）
（經濟部98年2月19日經商字第09800522520號函）
△董事不可委託非董事之自然人
按公司法第205條第1項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限」；同法第218條之2規定：「監察人得列席董事會陳述意見」。準此，法人股東代表人當選董事，若無法出席董事會，應委託其他董事代理出席；又代表人當選監察人，則應親自列席董事會，俾發揮監督功能（本部94年9月27日經商字第09402143110號函參照）。綜此，貴公司組織章程所定：「政府或法人為股東時，須指定自然人代表行使職務，（含股東會、董事會及其他活動等），但自然人代表因事無法行使職務，得委託其他自然人代表出席……」一節，核與公司法規定未符。又變更公司章程議案，不得於臨時動議提出（公司法第172條第5項規定），併為敘明。
（經濟部98年10月7日經商字第09802135490號函）
（經濟部98年10月7日經商字第09802135490號函）
△法人董事長於其代表人不克出席董事會時，得依其職務關係隨時改派其他人或委託他人代理出席
一、甲公司召開董事會，其法人董事長乙公司（公司法第27條第1項）所指派之代表人（自然人A）無法出席董事會，該法人董事長乙公司自得依公司法第27條第3項之規定，依其職務關係隨時改派其他人為之，補足原任期。於此情形，由新任之代表人出席董事會擔任董事長，不生依公司法第208條第3項規定產生董事長代理人之問題。
二、倘該法人董事長乙公司不改派代表人，而欲委託他人代理出席者，則應符合公司法第205條第1項規定。準此，受委託人應以甲公司之其他董事為限。至於此時甲公司召開董事會時，因董事長並未出席，董事會之主席應依公司法第208條第3項規定之程序產生。
三、有關董事長因故不能出席董事會應如何處理一節，公司法已有規定，應依公司法規定辦理，自不再適用民法委任之規定。是以，法人董事長乙公司擬委任不具甲公司董事身分之人出席董事會行使董事相關權利及義務並擔任甲公司董事會主席，於法尚有未合。
（經濟部99年10月21日經商字第09902424890號函）△股東會議方式疑義
(註:107年修法後，新增公司法172條之2，公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之)
按公司法第205條第2項規定：「董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席」。是以，董事會議得以視訊方式為之，而股東會議未如董事會得以視訊方式為之規定，尚不得類推適用公司法第205條第2項規定。因此，本部93年3月11日經商字第09302036200號函釋：「股東會之開會方式不得以視訊會議為之」。
（經濟部102年5月20日經商字第10202049140號函）
按公司法第205條第2項規定：「董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席」。是以，董事會議得以視訊方式為之，而股東會議未如董事會得以視訊方式為之規定，尚不得類推適用公司法第205條第2項規定。因此，本部93年3月11日經商字第09302036200號函釋：「股東會之開會方式不得以視訊會議為之」。
（經濟部102年5月20日經商字第10202049140號函）
△公司法第205條全體董事同意書面方式行使其表決權。
一、公司法第205條董事同意之形式與該等同意形式是否須定明於章程疑義，查同意之意思表示，以口頭或書面為之，法無限制規定，公司法亦無規定應於章程訂明同意之方式。
二、承上，倘部分董事同意以「書面」方式行使表決權，部分董事不同意以「書面」方式行使，因公司法第205條以書面方式表決議案，須先經全體董事同意，始得為之。是以，倘部分董事同意部分董事反對，即無達到全體董事同意，則應實際集會，不得以書面方式行使表決權。
（經濟部108年1月19日經商字第10802400590號）△董事會以書面方式行使表決權，議事錄應記載內容
一、依公司法第205條第5項規定，章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會；同條第6項規定，前項情形視為已召開董事會，以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。另董事會議事錄之記載，依同法第207條第2項準用第183條規定：「議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。（第4項）」先予敘明。
二、如董事會議案採書面決議，其議事錄記載方式，除表彰係以書面方式行使表決權外，因無實際開會故無需記載會議場所。其餘事項可參照前揭公司法第207條第2項準用第183條所規定之議事錄應記載內容，依事實記載即可。
（經濟部108年05月21日經商字第10802411250號函）△公司法第356條之8與第205條疑義案
一、按公司法(下稱本法)第356條之8第3項及第4項規定：「閉鎖性股份有限公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。」準此，股東會議案依前開規定採書面決議者，除全體股東就當次股東會議案應以書面方式行使其表決權，並無實際集會外，尚無排除公司法第172條規定之適用，故公司仍應將書面決議之事由及行使方式依限通知各股東。
二、次按本法第177條之1第1項及第2項本文規定：「公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，……。但公開發行股票之公司，……，應將電子方式列為表決權行使方式之一。前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。……。」及第177條之2規定第2項及第3項規定：「股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，……。股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，……。」前開規定係為鼓勵股東參與股東會之決議，提供股東除得親自出席或委託出席股東會外，並得以書面或電子方式行使表決權，並無允許公司得不實際集會。是以，如依前開規定召開股東會者，仍應實際集會，與依本法第356條之8第3項規定之書面決議(無實際集會)不同，故本法第356條之8第3項規定之書面決議，無本法第177條之1及第177條之2等規定之適用。
三、至依本法第205條第4項及第5項規定：「公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。」準此，董事會議案採書面決議者，除全體董事就當次董事會議案應以書面方式行使其表決權，並無實際集會外，尚無排除本法第204條規定之適用，故公司仍應將書面決議之事由及行使方式依限通知各董事與監察人。
（經濟部111年2月25日經商字第11102407120號函）
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