法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（公司債之總額）
第247條
公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。
無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。
無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。
函釋內容：
△有關公司法第247條餘額之計算釋疑
(註:107年修法後，公司法第247條第1項已修正為：「公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額 。」)
本案經洽准財政部證券管理委員會83年1月20日台財證（一）第49417號函略以：「按公司法第247條第1項『公司債之總額，不得逾公司現有資產減去全部負債及無形資產之餘額』之規定，應係為保障債權人之權益，故有關該餘額之計算，應考慮發行公司發行公司債時之償還能力與財務狀況，似宜以發行公司最近期之財務報表為計算依據。」本案 貴公司（○○綜合證券股份有限公司）所詢疑義，應依上開證管會意見辦理。
（經濟部83年1月28日商201333號）
本案經洽准財政部證券管理委員會83年1月20日台財證（一）第49417號函略以：「按公司法第247條第1項『公司債之總額，不得逾公司現有資產減去全部負債及無形資產之餘額』之規定，應係為保障債權人之權益，故有關該餘額之計算，應考慮發行公司發行公司債時之償還能力與財務狀況，似宜以發行公司最近期之財務報表為計算依據。」本案 貴公司（○○綜合證券股份有限公司）所詢疑義，應依上開證管會意見辦理。
（經濟部83年1月28日商201333號）
△非公開發行公司無發行交換公司債規定
(註:公司法第248條第2項已修正，非公發公司可發行可轉債。)
一、按證券交易法為公司法之特別法，自優先於公司法之適用，先為敘明。復按證券交易法第43條之6第3項規定：「普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之400%，不受公司法第247條規定之限制」。基此，該條既規定不受公司法第247條限制，得否免計入私募範疇，事涉證券交易法規範。
二、其次，本部91年6月13日經商字第09102122160號函意旨，非公開發行股票之公司，無發行可轉換公司債之適用，又公司法尚無交換公司債之規定。是以，依公司法尚無未公開發行股票公司私募交換公司債之情事，至於未公開發行公司得否私募交換公司債，允屬發行人募集與發行有價證券處理準則規定之解釋範疇。
三、公司法第168條第1項規定：「公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限」。是以，本案公司減少資本，除其他法律另有特別規定者外，自依前開規定辦理。
（經濟部93年11月3日經商字第09302177910號函）△公司債之餘額如何計算
(註:107年修法後，公司法第248條第1項第10款，已將扣除無形資產部分刪除。)
按公司法第247條第1項規定：「公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額」，又依同法第248條第1項第10款規定，公司發行公司債時，應載明「公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額」，向證券管理機關辦理之。準此，公司向證券管理機關申請辦理發行公司債時，即應載明「公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額」。是以，有關該餘額之計算，仍請依本部83年1月28日商字第201333號函以申請時發行公司最近期之財務報表為計算依據。
（經濟部97年2月18日經商字第09702013860號函）
按公司法第247條第1項規定：「公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額」，又依同法第248條第1項第10款規定，公司發行公司債時，應載明「公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額」，向證券管理機關辦理之。準此，公司向證券管理機關申請辦理發行公司債時，即應載明「公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額」。是以，有關該餘額之計算，仍請依本部83年1月28日商字第201333號函以申請時發行公司最近期之財務報表為計算依據。
（經濟部97年2月18日經商字第09702013860號函）
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