法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（募集公司債之申請事項）
第248條
公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之：
前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。
公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。
十一、證券主管機關規定之財務報表。
十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八、可轉換股份者，其轉換辦法。
十九、附認股權者，其認購辦法。
二十、董事會之議事錄。
二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。
普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。
公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。
函釋內容：
△公司發行公司債未於公告事項中載明得提前清償條款，僅於公司債券面上載明得提前清償條款，應有公司法第248條第2項適用
(註:90年修法後，原公司法第248條第2項移列至第4項)
本案經洽准法務部75年11月8日法75參字第13700號函，略以：「查公司債償還方法及期限，為公司債募集時，應經證券管理機關審核事項之一，並應於核准後在募集公告中載明。公司得提前清償之條款，雖屬償還之方法，惟因公司債係有價證券且具有流通性，故此項條款僅於公司債券面上記載，而未在公告事項中載明，似難逕認為無效。惟此種情形，似屬申請審核之事項有所變更，應有公司法第248條第2項之適用。」應依法務部意見辦理。（經濟部75年12月3日商33507號）
本案經洽准法務部75年11月8日法75參字第13700號函，略以：「查公司債償還方法及期限，為公司債募集時，應經證券管理機關審核事項之一，並應於核准後在募集公告中載明。公司得提前清償之條款，雖屬償還之方法，惟因公司債係有價證券且具有流通性，故此項條款僅於公司債券面上記載，而未在公告事項中載明，似難逕認為無效。惟此種情形，似屬申請審核之事項有所變更，應有公司法第248條第2項之適用。」應依法務部意見辦理。（經濟部75年12月3日商33507號）
△提供動產或不動產作為擔保品以供發行公司債，符合一定條件者，即屬有擔保公司債
經洽財政部證券暨期貨管理委員會於88年2月3日台財證第92757號函釋「公開發行公司以動產或不動產作為擔保品發行公司債，除該擔保品須設定抵押權或質權予債權人之受託人外，該擔保品表彰之擔保價值須足以償付公司債未來應負擔之本息，並應於受託契約明訂，受託人於公司債存續期間應持續對該擔保品進行評價，因擔保品之市價波動而發生跌價情事時，受託人應即通知發行公司限期補足差額，公司債之發行符合前述條件者，得視為有擔保公司債」。
（經濟部88年3月1日商字第88203546號）
（經濟部88年3月1日商字第88203546號）
△可轉換公司債及附認股權公司債、認股權憑證或附認股權特別股及員工認股權憑證之相關疑義
(註：107年11月1日施行之新公司法第248條第2項修正開放非公發公司可發行轉換公司債或附認股權公司債。)
一、非公開發行股票之公司依公司法第167條之2規定，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，其股票來源僅得以公司辦理現金增資發行之股票支應。又所詢約定價格如何訂定乙節，公司法尚無限制規定，由公司自行決定，惟不得違反公司法第140條規定。
二、公司法第248條第1項規定：「公司發行公司債時，應載明左列事項，向證券管理機關辦理之… .」準此，公開發行股票之公司始可發行可轉換公司債及附認股權公司債。而同法第262條係公司債之相關規定，其所稱公司，自指公開發行股票之公司。
三、公司法第268條第1項第7款規定，發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法，應申請證券管理機關核准，是以，公開發行股票之公司始可發行認股權憑證或附認股權特別股。而同法第268條之1係認股權行使轉換股份之規定，其所稱公司，自指公開發行股票之公司。（經濟部91年1月24日商字第09102004470號）
△公開發行股票之公司始可公開募集公司債
按公司法第248條第1項規定，公司發行公司債時，應載明一定事項，向證券管理機關辦理之。是以，公開發行股票之公司始可公開募集公司債。
（經濟部93年11月1日經商字第09300189290號函）
（經濟部93年11月1日經商字第09300189290號函）
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