法規名稱：
企業併購法法規文號：
華總一經字第11100048761號令發布日期：
111年6月15日
第27條
公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意，概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者，其債權讓與之通知，得以公告方式代之，承擔債務時，免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條規定。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司概括讓與，或讓與營業或財產而致終止上市（櫃），且受讓公司非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。
受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。
公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產，或以概括承受或概括讓與方式為收購者，準用前五項及第二十一條規定。
第十八條第六項規定，於本條之收購程序準用之。
公司為第一項之決議後，應即向各債權人分別通知及公告決議內容，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其收購對抗債權人。
為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。
前項所稱單獨為之，係指下列情形之一：
依第十項規定取得上市（櫃）公司股份者，其股票之轉讓，得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所以盤中或盤後方式為之。
為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。
違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司概括讓與，或讓與營業或財產而致終止上市（櫃），且受讓公司非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。
受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。
公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產，或以概括承受或概括讓與方式為收購者，準用前五項及第二十一條規定。
第十八條第六項規定，於本條之收購程序準用之。
公司為第一項之決議後，應即向各債權人分別通知及公告決議內容，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其收購對抗債權人。
為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。
前項所稱單獨為之，係指下列情形之一：
一、以自己名義取得者。
二、以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者。
三、以符合國際會計準則或國際財務報導準則所稱之特殊目的個體名義取得者。
第十項所稱與他人共同為之，係指基於同一併購目的，數人間以契約、協議或其他方式之合意，取得公開發行公司已發行股份者。依第十項規定取得上市（櫃）公司股份者，其股票之轉讓，得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所以盤中或盤後方式為之。
為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。
違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。
函釋內容：
△企業併購法無事先申請專案核准之規定
外國公司在台分公司概括讓與其資產、負債與營業予本國公司時，無庸向登記主管機關事先申請專案核准。又上開收購方式有企業併購法第27條規定之適用，至於公司有無租稅優惠之適用，允屬賦稅主管機關依本法第41條（現行第46條）規定具體認定之權責。
（經濟部91年6月18日經商字第09102124300號）
（經濟部91年6月18日經商字第09102124300號）
△有關股份有限公司擬依「企業併購法」第27條規定辦理增資發行新股疑義
一、按「企業併購法」第27條規定之概括承受或概括讓與，係援用民法之概念，其定義與範圍，應回歸民法之觀念。復按該法第2條規定「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法．．．及其他法律之規定」，有關該法第27條讓與之財產價格、估價標準及核給股份之處理，應依公司法、商業會計法、公司申請登記資本額查核辦法、商業會計處理準則及一般公認會計原則等規定辦理。
二、又「概括讓與公司」係將其營業或財產讓與他公司，其所取得之對價為股票、現金或其他財產，就其性質觀之，尚無涉及公司登記事項。
（經濟部92年1月30日經商字第09202012570號函）△公司與外國公司進行收購
按企業併購法第2條第1項規定略以：「公司之併購，依本法之併規定；本法未規定者，依公司法…及其他法律之規定」。是以，所詢公司與外國公司進行收購及取得100%股權等事宜，得依本法第2章第2節收購之相關規定辦理。
（經濟部95年3月27日經商字第09502035750號函）
（經濟部95年3月27日經商字第09502035750號函）
△公司依企業併購法第27條規定，踐行併購（收購）之行為，倘無涉公司之變更登記，自毋需辦理變更登記。
(註記：配合促進產業升級條例業於98年12月31日廢止，104年企業併購法爰配合修正第2條第1項為:「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法、證券交易法、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。」)
按企業併購法第2條第1項規定：「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。」、同法第4條第1款規定：「公司：指依公司法設立之股份有限公司。」股份有限公司依企業併購法申請併購案之相關登記，經登記主管機關依其所附申請書件，審核符合企業併購法有關公司登記之規定者，即准予登記；惟併購之行為（如第27條收購），倘無涉公司之變更登記，自毋需辦理變更登記。
（經濟部101年8月31日經商字第10102111610號函）
按企業併購法第2條第1項規定：「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。」、同法第4條第1款規定：「公司：指依公司法設立之股份有限公司。」股份有限公司依企業併購法申請併購案之相關登記，經登記主管機關依其所附申請書件，審核符合企業併購法有關公司登記之規定者，即准予登記；惟併購之行為（如第27條收購），倘無涉公司之變更登記，自毋需辦理變更登記。
（經濟部101年8月31日經商字第10102111610號函）
△依企業併購法第12條表示異議並放棄表決權之股東，該放棄表決權之股份數，應計入企業併購法第29條第3項之已發行股份總數
依企業併購法第29條第3項規定：「股東會決議，屬上市（櫃）公司被他既存或新設之非上市（櫃）公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。」是以，上市櫃公司倘於股份轉換後而終止上市櫃，即應以「已發行股份總數」為表決權基礎，並不另扣除依同法第12條放棄表決權之股份數。
（經濟部110年3月12日經商字第11002009630號函）
（經濟部110年3月12日經商字第11002009630號函）
※為提供使用者有文書軟體選擇的權利，本文件為ODF開放文件格式，建議您安裝免費開源軟體(http://zh-tw.libreoffice.org/download/libreoffice-still/)或以您慣用的軟體開啟文件。