法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（減資應換發股票）
第279條
因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。
股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。
公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。
公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
函釋內容：
△於拍賣法公布施行前，民法或公司法上所稱之拍賣，除法律別有規定者外，其拍賣方式得類推適用強制執行法之規定
經洽准司法院秘書長88年7月3日（88）秘台廳民二字第07842號函釋以：「查強制執行法之拍賣，應解釋為買賣之一種，即以債務人為出賣人，拍定人為買受人，執行法院即屬代債務人出賣之人（最高法院47年台上字第152號判例參照），故於拍賣法公布施行前，民法或公司法上所稱之拍賣，除法律別有規定者外，其拍賣方式似非不得類推適用強制執行法之規定。」請參照上開函釋辦理。（經濟部88年7月13日商字第88019172號）
△無法通知換發新股之股東以公示送達方式
經洽法務部88年10月5日法88律決字第037688號函釋以：「按民法第97條係對於意思表示非因表意人之過失而不知相對人之姓名、居所者，得依民事訴訟法公示送達之規定，以公示送達為意思表示之通知，所為之規定。查公司因減少資本換發新股票時，依公司法第279條第1項規定，應於減資登記後，定6個月以上之期限，通知各股東換取。如非因公司之過失，而不知股東之居所而無法通知其換取時公司法既無特別規定，自應適用上開民法之規定，以公示送達為合法之通知。」（經濟部88年10月11日商字第8822301號）
△依證券交易法第28條之2規定買回庫藏股並辦理減資變更登記，無公司法第279條規定之適用
按公司法第279條之立法意旨乃在說明減資換發股票之程序，並保障股東權利所設。並基於財政部證期會90年2月20日（90）台財證（一）第98034號函略以：「…..查公司買回庫藏股辦理註銷時，係就買回之股份予以註銷，與為退還股款或彌補虧損而減少股份情形，未盡相同，且未經公司收買之股份並無需比例減少，相關股東所持有之股份數額並未受影響…」。是以，依前揭規定買回庫藏股並辦理減資變更登記，則無公司法第279條規定之適用。
（經濟部90年3月7日商字第09002037050號）
（經濟部90年3月7日商字第09002037050號）
△減資不得由公司或股東選擇特定來源股票減少
按股份有限公司減少資本，依公司法第168條第1項規定應依股東所持股份比例減少之，並檢附本部73年11月29日商46671號函供參。又股票為表彰股東權之證明文件，依本法第279條之規定，股東應於限期內將其所持有之股票繳回，公司應重新換發新股票予股東，是以，尚不得由公司或股東選擇減少特定來源之股票。
（經濟部93年2月10日商字第09302018470號）
（經濟部93年2月10日商字第09302018470號）
△股份未拍賣前，得否向公司要求換取新股票，允屬公司內部自治事項
有關公司法第279條規定：「因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定6個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利….股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東」。股東若未於公司所定換取新股票之期限內換取，且公司尚未拍賣其股份前，得否向公司要求換取新股票一節，允屬公司內部自治事項，倘涉及糾紛，請逕循司法途徑解決。
（經濟部93年3月16日商字第09302016300號）
（經濟部93年3月16日商字第09302016300號）
△喪失其股東之權利公司得將其股份變賣之金額，給付該股東
所詢經洽准司法院秘書長97年12月12日秘台廳民二字第0970021969號函復略以：
按「股份有限公司之股票應編號載明公司名稱，設立登記之年月日，股數及每股金額，股票發行之年、月、日，由董事3人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定登記之機構簽證後發行，為當時適用修正前公司法第162條第1項所明定，此為必要記載事項，如有欠缺，其股票即為無效。」（最高法院69年度臺上字第2548號裁判意旨參照），是以，未經簽證之股票，其既尚未完成法定發行手續，當然無效。況公司法第279條第2項係規定「股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東」等語，亦即此時公司應僅得將該股份拍賣，尚無從拍賣該股票。至於公司依公司法第279條第2項規定將該股份拍賣之方法及程序，查現行非訟事件法尚無公司得聲請法院裁定拍賣該股份之明文，是公司自無從聲請法院准許拍賣該股份，則在拍賣法未公布施行前，依據民法債編施行法第28條之規定，公司應僅得照市價變賣該股份，但應經公證人、警察機關、商業團體或自治機關之證明在案。準此，公司辦理減資時，倘股東逾期不換取股票者，依公司法第279條第2項規定，因喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。惟在拍賣法未公布施行前，應依據民法債編施行法第28條規定，照市價變賣該股份，但應經公證人、警察機關、商業團體或自治機關之證明。又股份經變賣予買受人後，公司應印製新股票並檢附公證人、警察機關、商業團體或自治機關之證明，依「股份有限公司股票簽證規則」委託簽證機構簽證後交付該買受人。與簽證機構應確認舊股票已截角作廢始得為新股票之簽證作業，係屬二事。
（經濟部97年12月24日經商字第09700664080號函）
按「股份有限公司之股票應編號載明公司名稱，設立登記之年月日，股數及每股金額，股票發行之年、月、日，由董事3人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定登記之機構簽證後發行，為當時適用修正前公司法第162條第1項所明定，此為必要記載事項，如有欠缺，其股票即為無效。」（最高法院69年度臺上字第2548號裁判意旨參照），是以，未經簽證之股票，其既尚未完成法定發行手續，當然無效。況公司法第279條第2項係規定「股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東」等語，亦即此時公司應僅得將該股份拍賣，尚無從拍賣該股票。至於公司依公司法第279條第2項規定將該股份拍賣之方法及程序，查現行非訟事件法尚無公司得聲請法院裁定拍賣該股份之明文，是公司自無從聲請法院准許拍賣該股份，則在拍賣法未公布施行前，依據民法債編施行法第28條之規定，公司應僅得照市價變賣該股份，但應經公證人、警察機關、商業團體或自治機關之證明在案。準此，公司辦理減資時，倘股東逾期不換取股票者，依公司法第279條第2項規定，因喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。惟在拍賣法未公布施行前，應依據民法債編施行法第28條規定，照市價變賣該股份，但應經公證人、警察機關、商業團體或自治機關之證明。又股份經變賣予買受人後，公司應印製新股票並檢附公證人、警察機關、商業團體或自治機關之證明，依「股份有限公司股票簽證規則」委託簽證機構簽證後交付該買受人。與簽證機構應確認舊股票已截角作廢始得為新股票之簽證作業，係屬二事。
（經濟部97年12月24日經商字第09700664080號函）
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