法規名稱：
企業併購法法規文號：
華總一經字第11100048761號令發布日期：
111年6月15日
第29條
公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，並依下列各款規定辦理：
前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司被他既存或新設之非上市（櫃）公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。
預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉換公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條及第一百五十五條規定。
受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，或支付之股份、現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二十者，得作成轉換契約，經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。
第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。
一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。
二、公司法第一百九十七條第一項後段、第二百二十七條準用第一百九十七條第一項後段及證券交易法第二十二條之二及第二十六條規定，於股份轉換不適用之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司被他既存或新設之非上市（櫃）公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。
預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉換公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條及第一百五十五條規定。
受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，或支付之股份、現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二十者，得作成轉換契約，經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。
第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。
函釋內容：
△股份轉換時員工庫藏股之處理
(註記：
1.104年企業併購法修正前，股份轉換僅得以股份作為對價，修法後第4條第5款已明定：「股份轉換：指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為」。
2.原公司法第156條第6項股份交換之規定，107年11月1日施行之公司法已移列至第156條之3。
3.93年行政院金融監督管理委員會成立，證期會改隸該會並改制為「行政院金融監督管理委員會證券期貨局」。
)一、按本部91年5月1日經商字第09102077120號函略以：「讓與已發行股份達100%之情形，屬企業併購法之規範範疇。至公司法第156條第6項之股份交換，不包括受讓他公司已發行股份達100%之情形。」又公司依企業併購法第29條規定，以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其100%持股之子公司者，公司所有之股份（包含員工庫藏股）應全數轉換成該既存或新設公司之股份，合先敘明。
二、至於上市公司依證券交易法第28條之2之規定買回之員工庫藏股，如未於公司進行股份轉換前辦理註銷，得否繼續轉讓予公司員工，應如何申請核准場外交易，及是否可由財政部證券暨期貨管理委員會專案核准，同意母公司得於買回庫藏股時，指定買回子公司因股份轉換所持有母公司之股份等項，係屬財政部證券暨期貨管理委員會職掌範疇。
（經濟部92年5月30日經商字第09202110650號函）△已明定預定受讓股份之公司為新設公司者，轉讓公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議
一、企業併購法第2條規定：「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法…及其他法律之規定。」準此，關於公司合併、分割、收購事宜，自應優先適用企業併購法之規定。先為敘明。
二、又企業併購法第29條第3項（現行第5項）規定：「預定受讓股份之公司為新設公司者，第1項第1款規定轉讓公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議…不適用公司法第128條…之規定。」已明定預定受讓股份之公司為新設公司者，轉讓公司之股東會，視為受讓公司之之發起人會議，不適用公司法第128條之規定。
（經濟部92年10月29日經商字第09202226290號）△受讓公司對於其原持有之他公司股份無須予以換發
有關公司依企業併購法第29條規定，以股份轉換之方式，將原有投資關係之他公司收購為其100%持股之子公司時，受讓公司對於其原持有之他公司股份，無須發行新股予以換發，惟金融控股公司法另有規定者，自從其規定。
（經濟部93年2月11日經商字第09302019010號）
（經濟部93年2月11日經商字第09302019010號）
△單一上市（櫃）股份轉換新設投資控股公司之上市（櫃）公司規定
一、公開發行公司依企業併購法第29條規定，與曾辦理私募股票之他公司進行股份轉換而受讓他公司私募股份者，該等私募股份由他公司原股東移轉至受讓股份之公開發行公司，係屬證券交易法第43條之8第1項第6款規定之範疇。
二、公開發行公司應於轉換契約中載明係採募集發行或私募新股之方式，與他公司進行股份轉換，且應擇一為之。
（金管會證期局93年8月16日金管證一字第0930004704號令）（對此解釋如有疑義請逕詢金管會證期局）
△公司依企業併購法第29條及第31條（現行第34條）規定進行股份轉換後，海外可轉換公司債持有人於股份轉換基準日後執行轉換權取得公司股份疑義。
按公司法第248條規定，公司發行轉換公司債，嗣後債券持有人申請轉換時，仍應以公司股份為履約標的，合先敘明。至公司依企業併購法第29條及第31條（現行第34條）規定進行股份轉換後，海外可轉換公司債持有人得否於股份轉換基準日後執行轉換權取得公司股份一節，經洽准金融監督管理委員會102年8月12日金管證發字第1020031802號函略以「參考本會94年9月7日金管銀（一）字第0941000654號函釋規定，有關已發行海外可轉換公司債持有人，得依相關股東會決議及轉換契約約定轉換為新設公司之上市股份，惟上述約定事項因涉及可轉債持有人、原發行公司股東及新設上市公司股東之權益，故應對其充分揭露相關資訊，以保障其權益；於訂定股份轉換條件時，宜充分考量該可轉債轉換後情形，並提報雙方股東會通過。」。
（經濟部102年9月2日經商字第10200652440號函）
（經濟部102年9月2日經商字第10200652440號函）
△兩家一法人公司踐行股份轉換於股份轉換生效日前，得類推適用公司法第203條第3項規定。
兩家一法人公司踐行股份轉換於股份轉換生效日前，得類推適用公司法第203條第3項規定，先行指派新董事，並由該等新董事推選董事長，而自股份轉換基準日起同時生效就任。
（經濟部102年11月29日經商字第10202440270號函）
（經濟部102年11月29日經商字第10202440270號函）
△股份轉換契約應載明是否影響股份轉換前公司對員工認股所為之限制轉讓
(107年11月1日施行之新公司法，原公司第267條第8項，已修正移列第9項。並刪除「公開發行股票之」之文字。)
一、甲公司員工取得公司發行限制型股票，嗣後因甲、乙公司進行股份轉換，甲公司員工因而改持有乙公司發行之股票，係因適用企業併購法股份轉換規定之結果，尚非以乙公司員工身分為取得原因，故其取得並不違反公司法第267條第8項規定。
二、有關公司發行附限制轉讓期間股票，於股票限制轉讓期間，公司依企業併購法第29條與他公司進行股份轉換，是否影響股份轉換前公司對員工認購所為之限制轉讓效力？依企業併購法第31條第2款關於股份轉換契約應載明事項規定：「既存公司或新設公司支付股份、現金或其他財產之總數、種類、數量及其他有關事項」，故應於股份轉換契約載明是否影響股份轉換前公司對員工認股所為之限制轉讓。
三、本部102年7月1日經商字第10102446330號函停止適用。
（經濟部105年8月2日經商字第10502422940號函）△股份交換自不包括受讓他公司已發行股份達100%之情形
一、按企業併購法第4條第5款規定：「股份轉換：指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需股款之行為。」又同法第2條第1項規定：「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法…之規定。」準此，讓與已發行股份達100%之情形，屬企業併購法之規範範疇。至公司法第156條之3（修正前第156條第8項）規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價…」其股份交換自不包括受讓他公司已發行股份達100%之情形，合先敘明。
二、復按股份交換係以公司發行新股作為受讓他公司股份之對價，所謂「他公司股份」包括3種：（一）他公司已發行股份；（二）他公司新發行股份；（三）他公司持有之長期投資。其中「他公司已發行股份」，究為他公司本身持有或其股東持有，尚非所問（本部94年3月23日經商字第09402405770號令參照）。倘C公司與B公司依股份交換規定，由C公司發行新股予B公司股東為對價（A公司），取得B公司部分股票；C公司另以現金向A公司購得其餘之B公司股份，而達到持有B公司100%股份，尚無不可。惟此依非企業併購法第29條規定程序辦理，即無該法其他規定（如第3章租稅優惠措施）之適用。
三、再按前開企業併購法第29條、第30條（股份轉換）規定，股份轉換應由B公司與C公司之董事會作成轉換契約，並分別提出於股東會經特別決議行之，而同意將B公司全部已發行股份轉讓予C公司，並由C公司以股份及現金支付B公司股東（即A公司）作為對價。因此，此種交易行為係屬B公司與C公司間所為，而非A公司與C公司間交易。
（經濟部107年12月19日經商字第10702426510號）△數公司共同為股份轉換新設公司者，即由轉讓公司分別召開股東會，其各自之股東會先決議股份轉換議案，通過後再決議新設公司章程及選舉新設公司之董事、監察人。
一、按公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，讓與自己全部已發行股份予新設公司，成為其百分之百持股之子公司。又轉讓公司的股東會，「視為」新設公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事、監察人，不適用公司法第128條、第129條至第139條等規定（企業併購法第4條、第29條規定參照）。
二、又預定受讓全部已發行股份之公司為新設公司者，轉讓公司之董事會應依企業併購法第31條第2項規定，作成轉換決議及相關應記載事項，包括公司新設公司章程、新設公司之董事及監察人名冊等，並提出於股東會。
三、承上，數公司共同為股份轉換新設公司者，即由轉讓公司分別召開股東會，其各自之股東會先決議股份轉換議案，通過後再決議新設公司章程及選舉新設公司之董事、監察人。故新設公司辦理登記檢附之「發起人會議事錄影本」，即為數轉讓公司之股東會議事錄。
（經濟部109年2月10日經商字第10802073060號函）△依企業併購法第12條表示異議並放棄表決權之股東，該放棄表決權之股份數，應計入企業併購法第29條第3項之已發行股份總數
依企業併購法第29條第3項規定：「股東會決議，屬上市（櫃）公司被他既存或新設之非上市（櫃）公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。」是以，上市櫃公司倘於股份轉換後而終止上市櫃，即應以「已發行股份總數」為表決權基礎，並不另扣除依同法第12條放棄表決權之股份數。
（經濟部110年3月12日經商字第11002009630號函）
（經濟部110年3月12日經商字第11002009630號函）
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