法規名稱：
企業併購法法規文號：
華總一經字第11100048761號令發布日期：
111年6月15日
第37條
公司與其持有百分之九十以上已發行股份之子公司進行分割，以母公司為受讓營業之既存公司，以子公司為被分割公司並取得全部對價者，其分割計畫得經各該公司之董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議行之。
公司依第三十五條第六項規定向前項分割子公司各債權人分別通知及公告，其通知及公告，以子公司董事會決議日為起算日。
子公司董事會為第一項決議後，應於十日內公告決議內容、分割計畫應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司，並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項期限，不得少於三十日。
公司依第三十五條第六項規定向前項分割子公司各債權人分別通知及公告，其通知及公告，以子公司董事會決議日為起算日。
子公司董事會為第一項決議後，應於十日內公告決議內容、分割計畫應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司，並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項期限，不得少於三十日。
函釋內容：
△母公司將其獨立營運部門分割予其100％持有之子公司或公司簡易合併其100％投資之子公司，得排除設置特別委員會
一、按總統104年7月8日華總一義字第10400078331號令公布修正企業併購法第6條規定：「公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會…特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。」。
二、依本會證券期貨局93年8月16日證期一字第0930130304號函：「…參酌財團法人中華民國會計研究發展基金會…對類同此種合併案件之會計處理解釋，其精神係認定類屬同一集團間之組織重整，而不適用於一般合併之相關購買法或權益結合法之會計處理，故僅為存續公司帳列長期投資科目與其他資產負債等科目間之調整，應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為，依此，委請專家對換股比例等合理性表示意見似尚無實益。」。依前揭函釋精神，倘屬同一集團間之組織重整，僅為母公司帳列會計科目間之調整，無損及母公司股東權益，其設置特別委員會似尚無實益。
（金管會104年11月17日金管證發字第1040046153號）（對此解釋如有疑義請逕詢金管會證期局）
△新修正之企業併購法所增訂之新型態相關疑義
一、新修正之企業併購法明定於105年1月8日起施行，自不發生新修正之企併法生效前，即依現行有效之企併法所規定之程序，由公司董事會或股東會決議通過新修正之企併法所增訂之新型態之問題。
二、公司係於新修正之企併法生效前，即依現行有效之企併法規定之程序，由公司董事或股東會決議通過現行企併法所規定之併購類型，故於該公司董事會或股東會決議通過併購案及公司踐行相關通知程序時，毋庸適用尚未生效之新法所增訂之規定，惟該併購案於新法施行後發生之新事實，自應適用修正後之新法規定。例如公司董事會或股東會已依現行企併法所規定之程序決議通過之併購案，其基準日定於105年2月1日，員工留用與否之通知發出日為104年12月28日，則對已於105年1月10日同意留用，但嗣於105年1月28日因個人因素不願繼續留用者，則其併購前之雇主自應依新修正之企併法第17條第2項之規定，依法終止勞動契約、發給預告工資及勞工退休金或資遣費。
三、依新修正企併法規定，母公司得為子公司與他公司之合併而發行新股，此乃一般所稱的「三角合併」態樣。至公司採用「正三角合併」或「反三角合併」之態樣，在所不問，母公司僅需依據一般發行新股程序即可。
四、簡易分割非屬公司法第167條第3項收回或收買方式，自得排除其適用，惟新修正企併法尚無排除公司法第179條第2項第2款之適用；母公司持有子公司100%之股份，母公司如擬收回現金以外財產，得由子公司依公司法第168條第2項規定：「公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。」辦理減資。
五、為使公司進行合併時，能安排更具彈性及多元性之對價方案，得採不同種類或不同比例之合併對價，毋須依股東持股比例發放。本部92年10月14日經商字第09202216710號及100年4月25日經商字第10002046590號函釋停止適用。
（經濟部104年11月18日經商字第10402432830號函）
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