法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（登記之申請）
第387條
申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。
前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。
前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。
前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。
前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。
函釋內容：
△逾期辨理變更登記，應處罰在規定期限內應履行申請登記義務之原負責人
一、公司遷移地址以實際遷址日期為準以計算其有無逾期限申請登記。至於應否飭其附送證明文件一節除主管機關根據事實認定有疑問者外，可憑當事人之聲明認定。
二、公司登記事項如有變更而未於期限內申請登記，於逾規定期限後，公司負責人變更時，其應科罰鍰之負責人，仍以在規定期限內應履行申請登記義務之原負責人為處罰之對象。（經濟部58年2月27日商06853號）
△公司辦公大樓重建暫時遷址辦公應申請變更登記
(註:90年修法後，已刪除公司法403條)
查公司法第403條規定公司登記事項如有變更時，應向主管機關申請變更之登記。該公司因原辦公大樓重建暫時遷址辦公，自不能謂其已登記之事項並未變更，且公司所在地法律上發生各種法律效果，如清償債務之履行，或訴訟文書之送達等關係甚為重要，仍應依法為變更登記，以符實際。（經濟部58年3月19日商09071號）
查公司法第403條規定公司登記事項如有變更時，應向主管機關申請變更之登記。該公司因原辦公大樓重建暫時遷址辦公，自不能謂其已登記之事項並未變更，且公司所在地法律上發生各種法律效果，如清償債務之履行，或訴訟文書之送達等關係甚為重要，仍應依法為變更登記，以符實際。（經濟部58年3月19日商09071號）
△分公司經理人應自就職之日起15日內申請登記
查分公司經理人與公司之間乃屬委任關係，稱委任者依民法第528條規定「謂當事人約定一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約」。如分公司經理人雖經依公司法第29條規定由董事會決議委任，但被委任人未為承諾前，其契約尚未成立，自應俟分公司經理人就職之日起15日內依法申請變更登記。（經濟部58年4月2日商10985號）
△董事長變更登記敘明接任日期者以該日為申請起算日
(註:90年修法後，已刪除公司法403條)
查公司法第403條第1項規定登記事項如有變更時，應於變更後15日內向主管機關申請變更登記，本案○○企業股份有限公司於本年6月23日召開董事會決議原任董事長○○○辭職並推選○○○為新任董事長，惟既於決議敘明接任日期為7月1日仍應以上開就任日期為審核有無逾期申請之起算日期。（經濟部58年9月17日商32161號）
查公司法第403條第1項規定登記事項如有變更時，應於變更後15日內向主管機關申請變更登記，本案○○企業股份有限公司於本年6月23日召開董事會決議原任董事長○○○辭職並推選○○○為新任董事長，惟既於決議敘明接任日期為7月1日仍應以上開就任日期為審核有無逾期申請之起算日期。（經濟部58年9月17日商32161號）
△專利代理人不得充任公司登記之代理人
專利代理人如非開業之會計師或律師者，尚不得充任公司登記之代理人。
（經濟部62年6月1日商15798號）
（經濟部62年6月1日商15798號）
△公司解散登記與營利事業歇業登記未可相混
一、公司組織停止經營業務時，應依公司法規定申請解散登記，與依稅法規定向所屬縣市政府申辦營利事業歇業登記，兩者未可相混，仍應依法辦理解散登記。
二、函知公司應辦理解散登記，不予置理者，如有公司法第10條情事應予命令解散。
三、至解散後不向公司主管機關申請解散登記者，應依同法第397條規定辦理。
（經濟部65年4月29日商10921號）△公司解散登記後不得申請恢復原登記
查解散之公司應依公司法第24條規定辦理清算，且向主管機關申請解散登記並經核准，既告確定，自不得申請恢復原登記。
（經濟部65年5月19日商13070號）
（經濟部65年5月19日商13070號）
△撤銷登記處分確定者，毋庸再申辦解散登記
查公司經主管機關依法撤銷登記處分確定者，勿庸再申辦解散登記。又撤銷登記之處分，應送達於被處分之公司。
（經濟部71年7月15日商25031號）
（經濟部71年7月15日商25031號）
△送件人無須本人之委任
公司之登記由代理人申請時應加具代理人之委託書，其代理人以開業並經登錄之會計師、律師為限，公司法第387條定有明文，故未具上開規定資格者，自不得充任代理人。至送件人並非代理人，其目的僅在為本人為送件之事實行為，任何人均得充任之（並不以有行為能力者為限），亦無須本人之委任，惟其所送之申請書件，仍須有本人或其合法代理人之簽章者為有效。（經濟部72年1月31日商47948號）
△有限公司執行業務董事經改選原董事拒絕蓋章檢附法院判決確定書可准其變更登記
有限公司執行業務董事因怠於執行公司業務，經股東決議改選他股東而退職，案經法院民事判決原董事應協同公司辦妥董事之變更登記，但因原董事仍拒絕簽名蓋章，可否准其董事之變更登記疑義乙案，查被告應協同辦理董事變更登記，係命其為一定之意思表示，被告不為此表示時，原無由強制其為之，而以法院判決確定視為被告已為意思表示。來函所述情形，應俟判決確定後檢附判決確定書准其辦理變更登記。（經濟部72年12月2日商48110號）
△公司登記係採準則主義其設立登記不受他公司違法行為之影響
按公司登記係採準則主義，凡登記事項符合法令之規定與程式，即應准為登記。
又我國公司法係以各個公司為獨立之法人，並以各個獨立的個體為規範對象。綜上一公司之申請設立登記，應不受他公司違法行為之影響。（經濟部82年3月22日商202767號）「違反法令或不合法定程式者」尚不包含「未繳納罰鍰之情形」。至於公司拒不繳納者，主管機關應移送法院強制執行（公司法第448條參照）。是以本案○○實業股份有限公司申請改選董監事變更登記如無違反法令或不合法定程式之情形，自應准其登記。至於該公司拒繳罰鍰乙節，則移送法院強制執行。（經濟部74年2月27日商07503號）
又我國公司法係以各個公司為獨立之法人，並以各個獨立的個體為規範對象。綜上一公司之申請設立登記，應不受他公司違法行為之影響。（經濟部82年3月22日商202767號）「違反法令或不合法定程式者」尚不包含「未繳納罰鍰之情形」。至於公司拒不繳納者，主管機關應移送法院強制執行（公司法第448條參照）。是以本案○○實業股份有限公司申請改選董監事變更登記如無違反法令或不合法定程式之情形，自應准其登記。至於該公司拒繳罰鍰乙節，則移送法院強制執行。（經濟部74年2月27日商07503號）
△政府或法人股東改派其他代表人補足原任期應申請變更登記
政府或法人股東改派其他代表人補足原任期應申請變更登記本身，或係自然人代表本身按股份有限公司政府或法人股東依公司法第27條第1項規定當選為董事或監察人，再由該股東指定自然人代表行使職務，若該股東因其職務關係改派其他代表人行使職務，則因當選董監事者係政府或法人股東本身，故其改派代表人行使職務尚非屬董監事變更，應無同法第403條規定（現行法已刪除）之適用。惟股份有限公司依公司法第27條第2項規定由政府或法人股東之代表人被推選為董事或監察人，則當選董監事者係自然人代表本身，故若政府或法人股東改派其他代表人補足原任期，此應屬董監事之變更，應有同法第403條規定（現行法已刪除）之適用。
（經濟部77年11月3日商33593號）
（經濟部77年11月3日商33593號）
△登記事項係指已登記的事項而言
（註：107年11月1日施行之公司法第29條刪除經理人應在國內有住所或居所之規定；現行法已刪除第402條、第403條及第419條規定，應依公司登記辦法規定辦理；公開發行股票公司之董事監察人始有第197條及第227條當然解任規定之適用。）
一、查公司法第403條第1項規定：「公司及外國公司登記事項如有變更時，應於變更後15日內，向主管機關申請為變更之登記。」此「登記事項」，係指已登記的事項而言。
二、復查董事、監察人在任期中除因轉讓其原持有股份達二分之一以上而依同法第197條第1項、第227條之規定當然解任者外，若僅係一般持股之變動，因非屬公司登記事項之變更，依同法第197條第2項、第227條之規定，董事、監察人在任期中股份有增減時，應向主管機關申報並公告之，自尚無同法第403條規定之適用。
三、又股份有限公司董事、監察人、經理人之居所或住所依同法第402條第1項第1款、第419條第1項第8款規定，係屬公司登記必要事項之一，是以，董事、監察人、經理人之居所或住所變更，自應依同法第403條規定辦理變更登記。（經濟部81年7月7日商215374號）
△董監事任期屆滿改選連任未辦理變更登記者應處以罰鍰
(註:90年修法後，已刪除公司法第403條)
一、按公司法第195條、第217條規定，董監事任期不得逾3年，任期屆滿應辦理改選，既有改選之事實，即應向主管機關辦理變更登記，且雖改選均獲連任，其任期起迄亦已有變更，自不因原任之董事、監察人均改選連任而毋庸辦理變更登記。
二、本案該公司董事、監察人任期屆滿改選，代表公司董事未於法定期限辦理變更登記，自應依公司法第403條第2項處以罰鍰。（經濟部82年2月9日商201491號）
△股份有限公司代表公司之董事於辦理登記後始生董事代理之效力，尚無公司法第403條（現行法已刪除）第1項規定之適用
（註：107年11月1日施行之公司法第205條刪除有關國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會之規定。）
依公司法第205條第4項規定：「董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會」及第5項規定：「前項代理，應向主管機關申請登記，變更時亦同」。復依最高法院68年臺上字第1749號判例：「公司法第12條之規定，不包括同法第205條第5項董事個人事由應向主管機關申請之登記在內，凡居住國外之股份有限公司董事，以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會者，必須將其事項向主管機關申請登記，否則不生授與代理權之效力，此項登記，非僅為對抗要件」。是以，股份有限公司代表公司之董事於辦理登記後始生董事代理之效力，尚無公司法第403條（現行法已刪除）第1項規定之適用。（經濟部89年12月14日商89230325號函）
依公司法第205條第4項規定：「董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會」及第5項規定：「前項代理，應向主管機關申請登記，變更時亦同」。復依最高法院68年臺上字第1749號判例：「公司法第12條之規定，不包括同法第205條第5項董事個人事由應向主管機關申請之登記在內，凡居住國外之股份有限公司董事，以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會者，必須將其事項向主管機關申請登記，否則不生授與代理權之效力，此項登記，非僅為對抗要件」。是以，股份有限公司代表公司之董事於辦理登記後始生董事代理之效力，尚無公司法第403條（現行法已刪除）第1項規定之適用。（經濟部89年12月14日商89230325號函）
△公司辦理公司登記應檢附文件事項
(註:本公告正本部分，亦可檢附影本，親自簽名部分，亦得以蓋章為之)
主旨：補充公告本部89年12月14日經（89）商字第89231262號公告有關公司辦理公司登記應檢附文件事項。
公告事項：
主旨：補充公告本部89年12月14日經（89）商字第89231262號公告有關公司辦理公司登記應檢附文件事項。
公告事項：
一、股份有限公司申請公司設立登記時，應同時檢送「董事（監察人）願任同意書」正本憑核。
二、每一位董事、監察人應分別填列一張董事（監察人）願任同意書，常務董事不須另外簽署，惟董事長應加填列一張董事長願任同意書。
三、董事（監察人）願任同意書內容應與原公告範例相同之文字（包括備註文字），惟願任同意書之董事（監察人）屆次得不填寫。
四、董事（監察人）願任同意書應檢附由董事監察人本人親自簽名之正本，不須加蓋公司及負責人印鑑。
五、董事監察人如為外國人者，得另行簽署外文之董事（監察人）願任同意書（應包括備註文字），並加附中譯本（加蓋公司及負責人印鑑），且其文意內容必須與本部公告之董事（監察人）願任同意書範例相符。
六、如法人股東擔任董事或監察人者，應由法人股東代表人代為簽署法人名稱，並加署代表人姓名。
七、有關檢附董事（監察人）願任同意書作業之配合，自中華民國90年1月1日起施行，並以送件日為基準（郵寄者以寄送郵戳為憑）。
【經濟部90年1月8日經（90）商字第09002005380號公告】△公司辦理公司登記應檢附文件注意事項
主旨：公告公司登記應檢附文件（股東、董事會議事錄）注意事項。
依據：依本部90年1月9日「研商以『董監事聯席會』選任董事長其決議是否有效會議」決議辦理。
公告事項：
依據：依本部90年1月9日「研商以『董監事聯席會』選任董事長其決議是否有效會議」決議辦理。
公告事項：
一、依公司法第221條規定，監察人各得單獨行使監察權。且公司法並無「監察人會」設置之規定，因此於董事會中，如有監察人出席，僅得為列席，對於決議事項無表決權，會議名稱應為「董事會」。
二、股份有限公司申請變更登記時，如檢送以「董監事聯席會」為名稱之會議事錄，應更正為以「董事會」為名稱之會議事錄。
三、公司法第183條第2項規定，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
是以股份有限公司申請變更登記時，所檢送之「股東會議事錄」或「董事會議事錄」應依前開規定外，於各議決事項除載明結果外應詳細載明決議方法。四、上開作業之配合，自中華民國90年5月1日起施行。
【經濟部90年3月14日經（90）商字第09002050600號公告】△華僑及外國人投資事業辦理公司登記疑義
(註:107年公司法修法後，已廢除外國公司認許制度)
一、「華僑及外國人投資事業辦理公司登記及認許補充辦法」業經本部以本（90）年1月17日經（90）商字第89232110號令廢止，嗣後華僑及外國人投資事業辦理公司登記應依華僑回國投資條例、外國人投資條例及公司法有關規定辦理。
二、依華僑回國投資條例、外國人投資條例第8條規定，僑外人投資應經主管機關核准。投資計畫變更時，亦同。
三、公司登記如涉及僑外投資有下列情事者，應檢送投審會核准函：
1.僑外人投資新設立公司者。
2.僑外人投資現有公司且由僑外人士擔任董事、監察人者。
3.僑外投資事業增資、發行新股有僑外人認股者。
4.僑外投資事業增加營業項目者。
（經濟部90年3月16日投審字第09002053210號）△公司印鑑為他人無權佔有，公司負責人可檢附提起訴訟之有關證明文件，申報公司印鑑變更
一、按公司申請變更登記所使用之公司及董事長印鑑，係公司登記主管機關為便利公司登記與管理所另規定之證明文件，除申辦公司相關變更登記外，對外不生法律效力。
二、是以，公司新、舊董事長之身份如無爭議，且董事長確係合法產生時，公司印鑑為他人無權佔有，拒不返還，以致公司無法使用原印鑑，應由公司向法院訴請返還外，公司負責人可檢附提起訴訟之有關證明文件，申報公司印鑑變更。
三、本部73年11月26日商46175號函、74年2月27日商07502號函及87年5月11日經（87）商字第87207384號函釋，與上開說明相牴觸部分，不再爰用。
（經濟部90年5月3日商字第09002090300號）△「金融控股公司」設立登記事宜
經濟部90年10月15日研商「金融控股公司」設立登記事宜會議重要決議事項：
一、提案1：金融機構依據金融控股公司法採取營業讓與或股份轉換方式轉換為金融控股公司，可否以更名方式取得公司執照？或如以新設方式辦理者，其程序得否參照公司變更登記之程序，予以簡化？
決議：鑒於金融機構以營業讓與、股份轉換二種方式轉換成金融控股公司之過程中，對該金融機構之最終效果不同，即轉換成為金融控股公司或轉換成金融控股公司之子公司，其性質不同，則不宜一律依更名方式辦理其登記事宜。
規範如次：營業讓與（金融機構轉換成為金融控股公司）者：金融機構以變更公司名稱、營業項目方式變更成金融控股公司；至他公司部分：如為新設者，則依設立程序辦理，如為既存公司者，則辦理營業項目、增資或發行新股等變更登記。
股份轉換（金融機構轉換成為金融控股公司100%持有之子公司）者：金融機構部分，因其成為一人公司，須辦理董監事等變更登記；至他公司部分：如為新設者，則辦理設立登記成為金融控股公司，如為既存公司者，須辦理公司名稱、營業項目、增資或發行新股等變更登記變更成為金融控股公司。
二、提案2：金融控股公司其章程所載之所營事業究應採列舉方式記載各子公司所經營事業之種類，或僅採概括方式記載為投資及對被投資事業之管理即足？
決議：公司章程之所營事業記載為「H801011金融控股公司業」，且章程另列一條載明各具體細項。
公司執照之所營事業欄記載為「H801011金融控股公司業」。
三、提案3：新設立之金融控股公司其規費應如何收取？
決議：新設金融控股公司之登記規費應依金融控股公司法第28條第1款規定收取，即依轉換後之資本淨增加額之四千分之一計算，並應另繳納執照費新台幣2千元。
四、提案4：金融控股公司辦理設立登記，其應檢附之文件是否與一般股份有限公司之設立登記應備文件相同？若另有特別規定是否另行公告？
決議：以股份轉換方式新設立之金融控股公司，其應檢附之設立登記文件規範如次：
申請書（如由會計師或律師代理申請時，應另加附委託書）
公司設立登記預查名稱申請表正本
公司章程
發起人會議事錄董事會議事錄
董事會簽到簿
股東名簿
董事、監察人及持股10%以上股東之身分證明文件
董監事願任同意書
會計師查核報告書及其附件
換股比例計算說明書、會計師出具之換股比例合理意見書
設立登記表1式2份
規費（登記費：依轉換後之資本淨增加額之四千分之一計算；執照費：新台幣2千元）
附帶決議事項：為利金融控股公司之設立，金融控股公司可於轉換基準日前15個工作日送件，俾利公司登記主管機關先預審公司設立之文件。
如金融控股公司規定董監事於轉換日就任，應於當日召開董事會選任常務董事、董事長後，再補送設立登記申請書及相關文件憑核。
為利解決資金查核問題，得由會計師於轉換基準日前先予簽核資本額查核報告書送公司登記主管機關審查，並於基準日次日再補送原簽證日至轉換基準日為止之會計師資本額查核報告書憑核。
至公司章程是否需經全體發起人同意乙節，經財政部金融局確認金融控股公司法第24條、第26條之立法原意，既金融機構之股東會會議可視為預定金融控股公司之發起人會議，則該金融控股公司設立時應檢附之公司章程，可為金融機構之股東會同意通過之金融控股公司章程，該章程尚無須經全體發起人同意訂定之，送件時該章程並應經公司及負責人具名蓋章。
五、提案5：金融控股公司辦理名稱預查之方式及其主體為何？
決議：金融控股公司之預查申請案應經財政部許可後方得進行，並應由該許可設立之金融控股公司預定代表人檢附財政部許可函為之。
金融控股公司如係以營業讓與轉換方式成立者，相關公司申請預查或辦理公司登記時，均應同時送件申請。
六、提案6：以轉換方式設立金融控股公司時，如由原金融機構先行墊支設立時所需繳交之相關證照及規費，不宜認為違反公司法第15條資金貸與他人之規定。
決議：本提案係屬司法機關認事用法範疇，建請新設之金融控股公司設法解決資金來源問題。
（經濟部90年10月25日商字第09002237501號）△有關金融控股公司之設立登記疑義
一、查依「公司法」規定新設立之公司應繳足股款並依該法第387條規定檢附相關文件申請設立登記，如符合法令規定及程序，公司登記主管機關方能准予設立登記；復查「金融控股公司法」第29條規定「轉換為金融控股公司之金融機構，應以100%之股份轉換之（第1項）。前項轉換為金融控股公司之金融機構為上市（櫃）公司者，於股份轉換基準日終止上市（櫃），並由該金融控股公司上市（櫃）（第2項）。金融機構轉換為金融控股公司後，金融控股公司除其董事、監察人應依第26條第6項規定辦理外，並應符合證券交易法及公司法有關規定（第3項）」，是以，依上開二法規定新設立之金融控股公司，其最早核准設立登記日期應為股份轉換基準日當日。
二、至新設立之金融控股公司是否須於股份轉換基準日當日重新召開董事會選任董事長乙節，按「金融控股公司法」係「公司法」之特別法，依該法第26條規定金融機構之股東會視為預定金融控股公司之發起人會議，得同時選舉金融控股公司之董事、監察人，亦不適用公司法第131條有關「發起人認足第1次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人」等規定，是以，新設之金融控股公司如未於選任董監事之發起人會議上另決議董監事於轉換基準日當日就任者，其首屆董監事之任期自當選日之日起計算，並得由選票代表選舉權最多之董事於當選日該日召開董事會選任董事長。（經濟部90年12月24日經（90）商字第09002267710號函）
△有關公司停業後如未復業可否繼續延長停業疑義
一、按停業登記係配合公司法第10條而設，依「公司之登記及認許辦法」第10條規定「公司暫停營業1個月以上者，應於停業前申請為停業之登記，並於復業前為復業之登記。但已依營業稅法規定申報核備者，不在此限（第1項）。公司設立登記後如未於6個月內開始營業者，應於上開期限內向主管機關申請延展開業登記（第2項）。前二項申請停業或延展開業期間，每次最長不得超過1年（第3項）。」，是以，公司每次停業期間最長1年，如停業後有需要繼續停業1個月以上者，可無庸每次先辦理復業登記後再續辦停業登記，惟應於每次繼續停業期間前依法申請停業登記，否則即有違反公司法第387條第6項規定情事（應處代表公司之負責人新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰）。
二、至申請文件、程序部分，依「公司法」第387條第1項「公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件1份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書」、「公司之登記及認許辦法」第16條「本法所規定之各類登記事項，其應檢附之文件、書表，詳如表1至表5」規定，公司如繼續申請停業登記時，應由公司及代表公司負責人填具1份申請書（須蓋具公司暨負責人原辦理公司登記所使用之印鑑章）並詳述停業之起訖時間向公司登記主管機關申請停業登記，如由代理人申請者，須另加具委託書1份。（經濟部商業司91年1月11日經商一字第09002278270號函）
△有關有限公司股東死亡，公司申請繼承登記期限應自何日起始算逾期疑義
(註:107年修法後，公司法第387條第6項修正移列至同條第4項。)
按公司之股東死亡時，依民法規定為繼承之開始，所有被繼承人財產上之一切權利義務，均由繼承人承受。惟基於繼承人之財產繼承登記須經較長之程序方為確定，為利公司及死亡股東之繼承人辦理出資額變更登記事宜，有關股東死亡之出資額變更登記事項可於取得遺產稅證明書起15日內向公司登記主管機關申請為變更登記，逾期則有公司法第387條第6項規定情事。至死亡股東如另擔任董事（長）者，其董事（長）之解任登記應於其死亡之次日起15日內向公司登記主管機關申請之。本部80年9月5日商222268號函不符部分不再援用。（經濟部91年1月24日經商字第09002284740號函）
按公司之股東死亡時，依民法規定為繼承之開始，所有被繼承人財產上之一切權利義務，均由繼承人承受。惟基於繼承人之財產繼承登記須經較長之程序方為確定，為利公司及死亡股東之繼承人辦理出資額變更登記事宜，有關股東死亡之出資額變更登記事項可於取得遺產稅證明書起15日內向公司登記主管機關申請為變更登記，逾期則有公司法第387條第6項規定情事。至死亡股東如另擔任董事（長）者，其董事（長）之解任登記應於其死亡之次日起15日內向公司登記主管機關申請之。本部80年9月5日商222268號函不符部分不再援用。（經濟部91年1月24日經商字第09002284740號函）
△有關公司因違反專業法令經目的事業主管機關勒令停業處分者，應否辦理停業登記疑義
按公司因違反專業法令被目的事業主管機關勒令停業處分，係屬行政裁罰之一種，其與「公司法」第10條、第387條及「公司之登記及認許辦法」第10條規定無涉。（經濟部91年2月18日經商字第09102018380號函）
△有關金融機構依金融控股公司法之規定以股份轉換方式轉換為既存金融控股公司之子公司而由既存金融控股公司發行新股予金融機構之股東，應於何時提出申請及應備文件疑義
一、案經洽准財政部91年4月9日台財融（一）字第0918010544號函略以：「按金融控股公司法第25條及第27條所稱之既存公司，亦得為依本法設立之金融控股公司。就金融控股公司成立後，如依金融控股公司法有關轉換規定，以金融機構100%之股份與金融控股公司增資發行股份進行股份轉換，並將該金融機構納為金融控股公司之子公司，且該金融機構原為上市（櫃）公司者，亦依本法於轉換基準日終止上市（櫃）。故對於金融控股公司成立後與金融機構進行第2次轉換時，其增資發行新股所採之公司登記作業程序應與轉換設立登記一致，以符合金融控股公司法對股份轉換之立法意旨。復經該部證期會核備並於91年3月13日公告修正之「台灣證券交易所營業細則」第51條之1，已增訂第5條並規範金融控股公司成立後與其他金融機構辦理股份轉換之申請程序亦準用初次轉換之送件預審流程」。基此，為求法律遵循及實務作業之順暢及一致性，本部同意該部意見，如金融機構依金融控股公司法之規定以股份轉換方式轉換為既存金融控股公司之子公司而由既存金融控股公司發行新股予金融機構之股東者，可比照新設之金融控股公司模式，可於轉換基準日（即增資基準日）前15個工作日送件，俾利公司登記主管機關先預審公司增資、發行新股之文件。如其文件符合法令規定及程序者，則可於轉換基準日（即增資基準日）准予增資、發行新股變更登記。
二、至其增資、發行新股之登記文件乙節，則應依據公司法授權子法－「公司之登記及認許辦法」有關增資、發行新股之規定，並考量股份轉換之特性，參照新設金融控股公司之模式應增列「換股比例計算說明書、會計師出具之換股比例合理意見書」乙項，以資周延。即其應檢附之登記文件規範如次：
（一）申請書（如由會計師或律師代理申請時，應另加附委託書）、（二）其他機關核准函、（三）公司章程、章程修正條文對照表（不涉及修章者免附）、（四）股東會會議事錄、（五）董事會議事錄及其簽到簿影本、（六）董事、監察人及持有股份總數90%以上之股東名冊、（七）會計師資本額查核報告書及其附件、委託會計師簽證之委託書（八）換股比例計算說明書、會計師出具之換股比例合理意見書、（九）變更登記表1式2份。
三、又為利解決資金查核問題，有關會計師資本額查核報告書部分，得準用新設金融控股公司模式，由會計師於轉換基準日前先予簽核資本額查核報告書送公司登記主管機關審查，並於基準日次日再補送原簽證日至轉換基準日為止之會計師資本額查核報告書憑核。併為敘明。（經濟部91年4月19日經商字第09102076230號函）
△研商企業併購法有關本國公司與外國公司併購之公司登記事宜會議紀錄
(註:107年已將公司登記及認許辦法，修改為公司登記辦法；107年公司法修法後，已廢除外國公司認許制度；102年已將公司申請登記查核辦法，修改為會計師查核簽證公司登記資本額辦法)
研商企業併購法有關本國公司與外國公司併購之公司登記事宜會議紀錄（91年4月22日召開；經濟部91年5月2日經商字第09102085661號函）
研商企業併購法有關本國公司與外國公司併購之公司登記事宜會議紀錄（91年4月22日召開；經濟部91年5月2日經商字第09102085661號函）
一、提案1：本國公司與外國公司進行合併、分割時，其登記文件為何？
決 議：
如屬外國公司須辦理登記者，應依該國法令規定辦理，無須向我國公司登記主管機關申請核准登記。
至本國公司登記部分，則應依其係屬新設合併、存續合併、合併解散、新設分割、吸收分割或分割消滅等性質，檢附現行公司法授權子法「公司之登記及認許辦法」第16條所規定之文件辦理登記，毋庸另檢附「換股比例計算說明及合理性報告書」辦理登記。至如有涉及企業併購法第21條、第33條規定應經外國公司之股東會、董事會或依其他方式合法決議者，應檢附該文件並加附中譯本。
公司合併、分割之公司登記事項，如有涉及僑外投資須經投審會核准者，應另檢附許可文件憑核。
附帶決議事項：
本國與外國公司進行合併、分割時，如有涉及眾多外國人須向證期會或投審會申請外人投資時，基於行政程序簡化原則，建議上開兩單位能採行逐案整批審理方式處理。
如本國與外國公司合併僅涉及資金匯出問題者，建請逕向中央銀行申請專案核准。
如合併後，本國公司為存續公司，外國公司為消滅公司，本國公司發行新股予外國公司，且外國公司於國內設有台灣分公司時，外國公司僅須依法向我國辦理撤回認許登記，因其權利義務係由存續公司概括承受，免辦清算程序。至該外國公司之在台分公司，則可直接更名為存續公司之分公司。
如合併後，外國公司為存續公司，本國公司為消滅公司，外國公司發行股份給本國公司之股東，本國公司成為外國公司之台灣分公司時，本國公司應辦理合併解散登記，不得直接更名為外國在台分公司，外國公司應另依法辦理認許及在台分公司設立登記程序。至該本國公司帳上之未分配盈餘、資本公積、實收資本等如何轉至存續公司，係屬公司內部自治事項。
本國公司將其得獨立營運之一部營業，分割給外國公司之台灣分公司，外國公司發行新股予本國公司或本國公司之股東時，該外國公司應先依法向我國辦理認許。又本國公司分割之獨立營運部門之作價核計，應依「公司申請登記資本額查核辦法」規定辦理。至本國公司之股本、盈餘、資本公積應否依分割之獨立營運部門之比重比例計算後移轉至外國公司之台灣分公司乙節，則須依分割計算書之規定辦理，又本國公司分割後，有無減資情事，則須視個別情況而定。
外國公司將其台灣分公司，分割設立為外國公司之台灣子公司，台灣子公司發行股份給外國公司或其股東時，外國公司之台灣子公司須辦理新設分割或吸收分割（屬既存公司者）登記，原有外國在台分公司之營運資金亦可直接轉為外國公司之台灣子公司的股本。
二、提案2：本國公司與外國公司進行股份轉換，其登記文件為何？
決 議：
如屬外國公司須辦理登記者，應依該國法令規定辦理，無須向我國公司登記主管機關申請核准登記。
本國公司登記部分，依其性質規範如次：
新設立、增資或發行新股變更登記者：依其係屬設立、增資或發行新股變更登記之性質，檢附現行公司法授權子法「公司之登記及認許辦法」第16條所規定之新設立、增資或發行新股變更登記文件，及依企業併購法第30條規定之「轉換契約」乙項文件辦理登記。至上開文件如有涉及企業併購法第21條、第30條規定應經外國公司之股東會、董事會或依其他方式合法決議者，應檢附該文件並加附中譯本。
設立、增資以外之登記者：本國公司股份轉換予既存或新設之外國公司時，本國公司如有涉及董監事變更等情事者，則應依現行公司法規定辦理各類變更登記。
又公司登記事項如有涉及僑外投資須經投審會核准者，應另檢附許可文件憑核。
附帶決議事項：
本國與外國公司進行股份轉換時，如有涉及眾多外國人須向證期會或投審會申請外人投資時，基於行政程序簡化原則，建議上開兩單位能採行逐案整批審理方式處理。
建議投審會審理外人投資案時，其所要求應檢附之外人資格、身分文件部分，能與商業司協調取得一致標準，以避免發生兩單位要求兩套文件之情事。
三、提案3：本國公司與外國公司進行概括承受或概括讓與營業或財產之收購行為時，其登記文件為何？
決 議：
如屬外國公司須辦理登記者，應依該國法令規定辦理，無須向我國公司登記主管機關申請核准登記。
本國公司如涉及資本額變動，需辦理增資或發行新股變更登記者，則應檢附現行公司法授權子法「公司之登記及認許辦法」第16條所規定之增資或發行新股變更登記文件辦理變更登記。至如有涉及企業併購法第21條、第27條規定應經外國公司之股東會、董事會或依其他方式合法決議者，應檢附該文件並加附中譯本。
又公司登記事項如有涉及僑外投資須經投審會核准者，應另檢附許可文件憑核。
附帶決議事項：
外國公司概括承受國內公司營業或財產，使概括承受之部分成為外國公司之台灣分公司之資產時，有關本國公司之股本、盈餘、資本公積如何移轉給外國公司或其在台分公司乙節，係屬公司自治事項。至本國公司可否將外國公司之股份以盈餘之分配方式分配給股東乙節，基於營業讓與係屬長期投資或處分營業行為，與盈餘分配係屬二事，是以，本國公司不得將取得之外國公司股份以盈餘方式分配給股東。
國內公司概括承受外國公司之台灣分公司營業時，外國公司之在台分公司不得直接更名為本國公司之分公司，本國公司應另新設分公司營業。
（經濟部91年4月22日商字第09102085661號）△修正章程變更登記辦理時限疑義
(註:107年已將公司登記及認許辦法，修改為公司登記辦法；107年公司法修法後，已將公司法第278條刪除)
一、按「公司法」授權子法－「公司之登記及認許辦法」第16條規定，股份有限公司之「修正章程」係屬公司登記事項，其辦理變更登記之時限如違反該辦法規定者，自當有公司法第387條規定之適用。
二、至修正章程部分如何認定有無逾越辦理時限乙節，按公司法第129條規定，股份有限公司之章程應記載「股份總數」，如章程之修正內容涉及資本總額變動者，因資本總額之提高須符合公司法第278條規定，並踐行該法第266條發行新股等程序，該「修正章程」事項與「增資」事項具有關聯性，依成例係一次併案辦理變更登記。基此，依「公司之登記及認許辦法」第11條規定，該修正章程與增資事項之變更登記應於該次發行新股結束後15日內為之，逾限辦理即有違反公司法第387條規定情事。至章程之修正內容如未涉及資本總額變動者，依「公司之登記及認許辦法」第15條規定應於章程變更後15日內辦理變更登記，逾限辦理則應依公司法第387條規定論處。本案是否違反公司法相關規定，請本諸職權辦理。
（經濟部91年10月29日經商字第09102226280號函）△增資基準日可由董事會授權常務董事會或董事長訂定
一、按公司法第266條第2項規定，發行新股時應由董事會以特別決議行之。如僅為決定發行新股之日期，而要求公司召集董事會，可能造成公司諸多不便，基於事實需要，發行新股之日期由董事會決議授權常務董事會或董事長訂定，尚無不可，惟發行新股之程序仍應依前開公司法第266條規定辦理。
二、本部75年1月22日商字第03312號意旨不符部分，爰不再適用。
（經濟部91年12月18日經商字第09102285720號函）△董事監察人願任同意書及股東同意書，如有修改應如何處理疑義
按「董事監察人願任同意書」及「股東同意書」係由董事監察人及股東出具之文件，如有修改應由原簽署人於修改處加蓋印鑑。
（經濟部91年12月12日經商字第09102273500號函）
（經濟部91年12月12日經商字第09102273500號函）
△公司登記之申請人釋疑
(註:107年修法後，公司法第387條第1項已修正為：「申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之」；107年公司法修法後，已廢除外國公司認許制度)
一、按公司法第387條第1項之規定：「公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件1份，向中央主管機關申請」，是以，股份有限公司以董事長為公司登記案件之申請人，而董事長缺位者，依司法院秘書長79年8月27日秘台廳一字第01978號函釋類推適用公司法第208條第3項規定暫時執行董事長職務，合先敘明。
二、至股份有限公司所在地變更未依法向公司登記主管機關辦理變更登記，利害關係人及權利受損害人均不得為變更登記之申請人，惟得依公司法第387條第7項規定由公司登記主管機關依法處罰，併為敘明。
（經濟部92年1月14日商字第09102306270號）△特別股轉換為普通股之登記申請文件
（註記：有關登記實務部分，應按經濟部110年9月28日經商字第11002427560號第三點辦理，該部分不再援用）
按特別股轉換為普通股時，係為股票種類之轉換，與發行新股變更登記不同。目前登記實務，公司僅須檢附申請書（敘明事實）及變更登記表（特別股股數計入普通股股數）向公司登記主管機關申辦即可。
（經濟部93年7月8日經商字第09300568740號函）
按特別股轉換為普通股時，係為股票種類之轉換，與發行新股變更登記不同。目前登記實務，公司僅須檢附申請書（敘明事實）及變更登記表（特別股股數計入普通股股數）向公司登記主管機關申辦即可。
（經濟部93年7月8日經商字第09300568740號函）
△清算公司申請公司印鑑變更疑義
解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。又清算之公司，由清算人執行一切清算事務。是以，清算之公司，自可由清算人辦理公司印鑑變更。
（經濟部93年9月8日經商字第09302148090號函）
（經濟部93年9月8日經商字第09302148090號函）
△公司仍得由公司及清算人具名簽章申辦印鑑變更
(註:107年修法後，公司法第387條第1項已修正為：「申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之」；107年公司法修法後，已廢除外國公司認許制度)
一、依公司法第387條第1項前段規定，公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備文件1份，向中央主管機關申請。」另按同法第8條第2項規定：「公司之經理人或清算人...在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」同法第24條規定：「解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。」準此，公司經主管機關撤銷其登記或核准解散登記後，公司仍得由公司及清算人具名簽章申辦印鑑變更。
二、另按公司法第83條第1項及第2項規定：「清算人應於就任後15日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。清算人之解任，應由股東於15日內，向法院聲報。」準此，清算人尚無需向公司登記主管機關辦理登記，亦不發生所詢「於登記表用印及登載清算人為公司之代表人」之問題。
（經濟部93年9月15日經商字第09302144280號函）△合併登記期限疑義
(註:107年已將公司登記及認許辦法，修改為公司登記辦法；又公司登記及認許辦法第5條，已納入公司登記辦法第4條規範)
按公司之登記及認許辦法第5條規定，公司為合併時，應於實行後15日內，向主管機關申請登記。所詢公司合併之登記期限，自應依上開規定辦理。至於合併後為合併事項之報告及決議改選董監事，如未涉及公司法第318條規定因合併而修正章程事項，則該合併登記與改選董監事變更登記，係屬二事，兩者登記期限應分別計算。
（經濟部94年1月24日經商字第09302221940號函）
按公司之登記及認許辦法第5條規定，公司為合併時，應於實行後15日內，向主管機關申請登記。所詢公司合併之登記期限，自應依上開規定辦理。至於合併後為合併事項之報告及決議改選董監事，如未涉及公司法第318條規定因合併而修正章程事項，則該合併登記與改選董監事變更登記，係屬二事，兩者登記期限應分別計算。
（經濟部94年1月24日經商字第09302221940號函）
△公司登記之申請書件所蓋用公司及負責人印章釋疑
按公司依公司法申請變更登記所使用之公司及董事長印章，係公司登記主管機關審核公司登記案件時核對之依據，尚非公司登記事項。
（經濟部94年5月18日經商字第09400076430號函）
（經濟部94年5月18日經商字第09400076430號函）
△補充說明本部90年5月3日經商字第09002090300號函釋
(註:107年已將公司登記及認許辦法，修改為公司登記辦法)
按公司法有關之公司變更登記，係採形式書面審查，主管機關對於登記之申請，僅須就公司所提出之申請書件審核，倘符合公司法之規定，即應准為登記，最高行政法院92年度判字第833號判決參照。準此，本部90年5月3日經商字第09002090300號函釋所謂：「公司新、舊董事長之身分如無爭議，且董事長確係合法產生」，係指依公司之登記及認許辦法規定所檢附改選董事長之董事會議事錄，其出席董事及參與表決董事之人數倘符合公司法第208條第1項規定，即應准為登記。
（經濟部94年10月11日經商字第09402148070號函）
按公司法有關之公司變更登記，係採形式書面審查，主管機關對於登記之申請，僅須就公司所提出之申請書件審核，倘符合公司法之規定，即應准為登記，最高行政法院92年度判字第833號判決參照。準此，本部90年5月3日經商字第09002090300號函釋所謂：「公司新、舊董事長之身分如無爭議，且董事長確係合法產生」，係指依公司之登記及認許辦法規定所檢附改選董事長之董事會議事錄，其出席董事及參與表決董事之人數倘符合公司法第208條第1項規定，即應准為登記。
（經濟部94年10月11日經商字第09402148070號函）
△解散公司無召集董事會
(註:107年修法後，公司法第387條第1項已修正為：「申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之」)
一、股份有限公司之解散，在不違背法令之範圍內，經股東會決議即生效力，其向主管機關登記，僅生對抗要件，先為敘明。有關公司之清算，乃為了結已解散公司一切法律關係之程序，清算公司之業務執行機關已不存在，董事會之業務執行權及董事長之公司代表權亦消滅，而代之以清算人，清算人於執行清算相關事務，有與董事相同之權利義務（公司法第324條參照）。是故，解散之公司尚無召集董事會及選任董事長之情事。
二、公司法第387條第1項規定：「公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件1份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書」。準此，公司之登記（含命令解散登記），應由代表公司之負責人申請，該負責人於清算中之公司係為清算人。至於股份有限公司清算人之產生，以董事為法定清算人，但亦可經由章定、股東決議或法院選派產生（公司法第322條參照）。
（經濟部95年1月18日經商字第09500004890號函）△董事及董事長辭職疑義
(註:107年修法後，公司法第387條第1項已修正為：「申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之」)
按公司董事與公司間之關係，係民法上之委任關係，董事辭職之意思表示到達公司時即發生辭職之效力，至於其意思表示是否已達相對人了解之狀況，係屬事實認定問題，如有爭議，應循司法途逕解決；又公司登記非生效要件，故董事辭職是否生效與公司登記係屬二事；復依公司法第387條第1項規定，公司之登記，應由代表公司之負責人備具申請文件，向公司登記主管機關申請。嗣後，公司登記事項如有變更，亦應由代表公司之負責人辦理。代表公司之負責人不依規定期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新台幣1萬以上5萬元以下罰鍰。期滿未改正者，並得按次連續處罰至改正為止。
（經濟部95年1月25日經商字第09502001800號函）
按公司董事與公司間之關係，係民法上之委任關係，董事辭職之意思表示到達公司時即發生辭職之效力，至於其意思表示是否已達相對人了解之狀況，係屬事實認定問題，如有爭議，應循司法途逕解決；又公司登記非生效要件，故董事辭職是否生效與公司登記係屬二事；復依公司法第387條第1項規定，公司之登記，應由代表公司之負責人備具申請文件，向公司登記主管機關申請。嗣後，公司登記事項如有變更，亦應由代表公司之負責人辦理。代表公司之負責人不依規定期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新台幣1萬以上5萬元以下罰鍰。期滿未改正者，並得按次連續處罰至改正為止。
（經濟部95年1月25日經商字第09502001800號函）
△辦理減少「HZ01010應收帳款收買業務」、「HZ02040辦理金融機構金錢債權管理服務業務」、「IZ11010逾期應收帳款管理服務業」計3項營業項目者，無須申請預查，並免收登記費；商業組織免繳登記費及登記證費。如因減少該等營業項目而涉及公司名稱之變更而申請預查者，亦免收審查費
主旨：公告公司名稱預查及登記相關事宜。
依據：規費法第12條第1款規定。
公告事項：
依據：規費法第12條第1款規定。
公告事項：
一、本部「公司行號營業項目代碼表」中「HZ01010應收帳款收買業務」、「HZ02040辦理金融機構金錢債權管理服務業務」、「IZ11010逾期應收帳款管理服務業」計3項營業項目業經本部於95年3月20日以經商字第09502406771號公告刪除。
二、辦理前揭3項營業項目減少變更登記者，依「公司名稱及業務預查審核準則」第2條第3項規定，無須申請預查，並免收登記費；商業組織免繳登記費及登記證費。如因減少旨揭營業項目涉及公司名稱之變更而申請預查者，亦免收審查費。
（經濟部95年3月22日經商字第09502406891號函）△公司申請合併解散時，應由合併存續公司代表公司之負責人代表申請
(註:107年修法後，公司法第387條第1項已修正為：「申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之」)
按公司法第387條第1項規定：「公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書…向中央主管機關申請…。」復依同法第319準用第75條之規定：「因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。」準此，公司申請合併解散時，應由合併存續公司代表公司之負責人代表申請。
（經濟部96年1月4日經商字第09502181620號）
按公司法第387條第1項規定：「公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書…向中央主管機關申請…。」復依同法第319準用第75條之規定：「因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。」準此，公司申請合併解散時，應由合併存續公司代表公司之負責人代表申請。
（經濟部96年1月4日經商字第09502181620號）
△戶政事務所之地址，尚不得登記為公司負責人之住所
(註:107年公司登記認許辦法，已修改為公司登記辦法；107年公司法修法後，已廢除外國公司認許制度)
按公司法及公司之登記及認許辦法規定，有關公司負責人之住所，皆為公司之登記事項，復依民法第20條第1項規定：「依一定事實，足認以久住之意思，住於一定之地域者，即為設定其住所於該地。」。準此，戶政事務所之地址，尚不得登記為公司負責人之住所。
（經濟部97年9月3日經商字第09702108090號函）
按公司法及公司之登記及認許辦法規定，有關公司負責人之住所，皆為公司之登記事項，復依民法第20條第1項規定：「依一定事實，足認以久住之意思，住於一定之地域者，即為設定其住所於該地。」。準此，戶政事務所之地址，尚不得登記為公司負責人之住所。
（經濟部97年9月3日經商字第09702108090號函）
△關於公司登記所在地之建物為數人公同共有者，如何行使其建物出租行為或出具屋主同意書疑義
按法務部98年10月1日法律字第0980032730號函（如附件）略以：「按98年7月23日修正施行之民法第828條規定：『公同共有人之權利義務，依其公同關係所由成立之法律、法律行為或習慣定之（第1項）。第820條、第821條及第826條之1規定，於公同共有準用之（第2項）。公同共有物之處分及其他之權利行使，除法律另有規定外，應得公同共有人全體之同意（第3項）。』稽其立法說明，就法條適用順序而言，應先適用第1項，其次依第2項，最後方適用第3項所定應得公同共有人全體同意之方式。又為促使共有物有效利用，同年月日修正施行之民法第820條第1項復仿多數立法例，明定共有物之管理，除契約另有約定外，應依多數決為之。
準此，來函所詢公同共有建物之出租行為，須先依其公同關係所由成立之法律（例如民法第1031條至第1041條有關夫妻共同財產制規定）、法律行為（例如合夥契約）或習慣（例如祭祀公業）定其權利義務之行使，如無特別規定其權利義務之行使方法，當事人亦無分管契約時，共有物之出租行為自屬上開民法第820條第1項所稱共有物之管理行為，而得依多數決為之……」。據此，公司登記所在地之建物為數人公同共有者，其出租行為屬共有物之管理，除契約另有約定外，應以共有人過半數及其應有部分合計過半數之同意行之。但其應有部分合計逾三分之二者，其人數不予計算（民法820條第1項參照），則公司登記所附之建物所有權人同意書或租賃契約，請依上開規定辦理。
（經濟部98年11月4日經商字第09800151060號函）
準此，來函所詢公同共有建物之出租行為，須先依其公同關係所由成立之法律（例如民法第1031條至第1041條有關夫妻共同財產制規定）、法律行為（例如合夥契約）或習慣（例如祭祀公業）定其權利義務之行使，如無特別規定其權利義務之行使方法，當事人亦無分管契約時，共有物之出租行為自屬上開民法第820條第1項所稱共有物之管理行為，而得依多數決為之……」。據此，公司登記所在地之建物為數人公同共有者，其出租行為屬共有物之管理，除契約另有約定外，應以共有人過半數及其應有部分合計過半數之同意行之。但其應有部分合計逾三分之二者，其人數不予計算（民法820條第1項參照），則公司登記所附之建物所有權人同意書或租賃契約，請依上開規定辦理。
（經濟部98年11月4日經商字第09800151060號函）
△有限公司申請減資、股東出資轉讓、修正章程變更登記之期限
(註:107年公司法修法後，已廢除外國公司認許制度；公司登記認許辦法，已修改為公司登記辦法；公司法第387條第6項修正移列第4項。)
一、按「公司應於每次減少資本結束後15日內，向主管機關申請登記」、「公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後15日內，向主管機關申請為變更之登記」為公司之登記及認許辦法第12條及15條所明定。代表公司之負責人未依法在規定期限內檢具文件辦理變更登記，依公司法第387條第6項規定，處新台幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。
二、有限公司申請減資、股東出資轉讓、修正章程變更登記，其公司之資本總額既已於減資基準日有變更之情事，自應於減資基準日後15日內，向主管機關申請變更登記。
（經濟部101年3月3日經商字第10102018780號函）△公司變更統一編號、名稱、負責人等，是否仍為同一法人疑義
按公司經主管機關核准設立登記後，其後雖因統一編號諧音不雅，而變更統一編號，嗣後又有公司名稱、負責人、董事（股東）、資本額（出資額）等事項之變更，無論公司是否同時或分別辦理登記事項之變更，公司仍為同一法人主體。
（經濟部101年7月24日經商字第10102093360號函）
（經濟部101年7月24日經商字第10102093360號函）
△公司辦理解散登記違反期限規定，應依公司法第387條第4項規定處以罰鍰
(註:107年公司法修法後，已廢除外國公司認許制度；公司登記認許辦法，已修改為公司登記辦法；公司法第387條第1項已修正為：「申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之」；公司法第387條第6項修正移列第4項。)
一、按「股份有限公司」依公司法第322規定：「公司之清算，以董事為清算人。
但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。」；「無限公司」依同法第79條規定：「公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。」第81條規定：「不能依第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。」第85條規定：「清算人有數人時，得推定1人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。推定代表公司之清算人，應準用第83條第1項之規定向法院聲報。」；「有限公司」之清算依第113條之規定，準用無限公司有關之規定；「兩合公司」依第127條規定：「清算由全體無限責任股東任之；但無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人，其解任時亦同。」第115條規定：「兩合公司除本章規定外，準用第2章（指無限公司）之規定。」。又依公司法第8條第2項規定：「公司之清算人，在執行職務範圍內亦為公司負責人」。同法第24條規定：「解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算」，清算中之公司董事會已不存在，公司負責人為清算人，合先敘明。
二、依公司之登記及認許辦法第4條規定：「公司之解散，除破產外，命令解散或裁定解散應於處分或裁定後15日內，其他情形之解散應於開始後15日內，敘明解散事由，向主管機關申請為解散之登記。」及公司法第387條第6項規定：「代表公司之負責人違反依第4項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。」準此，解散之公司申請解散登記，如逾公司之登記及認許辦法第4條規定之申請期限，仍應依公司法第387條第6項規定，處代表公司之負責人新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。
三、另依同法第387條第1、2項規定：「公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件1份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書（第1項）。前項代表公司之負責人有數人時，得由1人申辦之（第2項）。」公司申請解散登記，應以清算人為代表公司之負責人申請解散登記。公司申請解散登記，逾公司之登記及認許辦法第4條規定之申請期限，自以代表公司申請解散登記之清算人為裁罰對象。
（經濟部101年8月14日經商字第10102093500號函）△股東、董監事及經理人等改名是否應繳納登記規費疑義
(註:107年公司法修法後，已廢除外國公司認許制度；公司登記認許辦法，已修改為公司登記辦法)
一、依101年1月12日經商字第10002437130號令修正發布之「公司之登記及認許辦法」第15條規定：「公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後15日內，向主管機關申請為變更之登記。」同辦法第16條規定：「本法所規定之各類登記事項及其應檢附之文件、書表，詳如表1至表5。」另查該辦法附表1至附表5內均將股東姓名變更、董監事、臨時管理人、重整人、重整監督人姓名變更及經理人姓名變更等事項列為公司變更登記事項。以上合先敘明。
二、另依「公司登記規費收費準則」第10條規定：「公司或外國公司申請設立登記、增資登記及認許登記以外之登記，應繳納登記費1千元。」同準則第14條規定：「有下列情事之一者，免繳登記費或許可審查費：一、因行政區域調整或門牌改編致公司所在地、負責人或股東地址變動而申請變更登記。二、申請停業登記、延展登記、復業登記、解散登記、撤回認許登記或廢止許可。三、申請設立登記、設立許可或資本變更登記時，併案申請之其他登記或許可。四、所營事業原僅以概括方式，或概括及列載方式登記，增加列載其他非須經許可之所營事業，但以1次為限。」故就股東、董監事、經理人、臨時管理人、重整人及重整監督人改名等事宜，因依「公司登記規費收費準則」均非屬可免繳登記費事項，自應依法繳納相關規費，俾符規費法第7條「應繳納行政規費」之意旨。
三、本部57年11月1日商字第38583號函與前項所述不符者，自即日起不予援用。
（經濟部101年9月17日經商字第10102118500號函）△有關章程修正逾期變更登記，因違反公司法第387條第6項之規定，是否屬無效修章
(註:107年修法後，公司法第378條第6項已移列至同條第4項)
一、按依公司法第12條規定：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人」，準此，公司應登記事項不為登記或不為變更登記，其登記與否僅為對抗要件，尚非生效要件。又查股東會係公司之最高意思機關，關於公司章程之修正，在不違背法令之範圍內，一經股東會決議即生效力，其是否向主管機關申請變更登記，僅生對抗要件，並非生效要件，合先敘明。
二、公司經股東會決議通過修正章程，而逾期未申辦變更登記，依公司法第387條第6項之規定，處代表公司之負責人新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。但，並不因逾期申辦變更登記而致修正章程無效。
三、至於股東會修正章程之決議是否有效，應視其股東會之召集程序或其決議方法，是否違反法令或章程？股東有無自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。或股東會決議之內容，是否有違反法令或章程而致無效之問題？如有爭議，應循司法途徑解決。
（經濟部101年9月17日經商字第10102126570號函）△有關股份有限公司申請公司所在地遷至外縣市應備書件
一、依公司法第129條規定，本公司所在地係屬股份有限公司章程必要記載事項。故如公司欲遷至外縣市者，因涉及變更章程，依同法第277條規定須經股東會決議始得為之。
二、另公司法第387條第4項授權訂定之「公司之登記及認許辦法」（更名為「公司登記辦法」）第16條第1項附表4「公司所在地變更（不同縣市）」登記應附送書表內載有「股東會議事錄影本」1項，亦係基於前開公司法規定而來。
（經濟部101年10月12日經商字第10102138280號函）△有關民國35年「臺灣省公司登記實施辦法」（下稱本辦法）之適用對象疑義
（註：臺灣省公司登記實施辦法已於59年間廢止）
一、按依本辦法（35年3月30日發布）第1條規定：「本省公司登記，除依本辦法規定辦理外，悉依公司登記規則之規定」，又「公司登記規則」（20年6月30日公布）第1條規定：「凡公司法及公司法施行法所規定應登記之事項其程序依本規則之規定」。
二、次按，本辦法（35年6月3日及36年1月21日修正）第1條規定：「本省公司登記，除依本辦法規定辦理外，悉依公司法之規定」，又查公司法（35年4月12日公布）第9章「公司之登記及認許」定有相關條文規定。
三、查臺灣省行政長官公署財政處35年4月8日致卯齊財五字第1344號公告事由：
「為從前依日本法令登記之各種會社公司概應於4月份內改組各種公司向本處呈請登記由」「查台灣省公司登記實施辦法業於四月1日以致寅（卅）財五字第1164號公告週知在案，凡從前依照日本法令登記之各種會社如屬繼續營業者應於四月份內依照前項辦法分別備具各項文件規費向本處呈請登記以憑核辦除分行外合行公告週知此告」。
四、據此，本辦法之適用對象，包括公司法（35年4月12日公布）規定之各種公司組織、外國公司之認許，及從前依日本法令登記之各種會社公司。
五、本辦法業已於59年間廢止，併為敘明。
（經濟部101年10月30日經商字第10102134860號函）△有關公司申請辦理監察人解任登記疑義
依「公司之登記及認許辦法」第16條附表，如董事、監察人、經理人因死亡而解任時，應檢附該人死亡證明書影本俾憑辦理變更登記；又於登記實務上，尚得以檢附訃聞之方式代替死亡證明書。另如死亡之董事、監察人、經理人係外國人時，除當地官方或醫療機構所出具之死亡證明書或死亡證斷書外，如以檢附該國當地慣用之訃聞、訃報方式申請辦理，尚無不可。
（經濟部102年11月8日經商字第10202130930號函）
（經濟部102年11月8日經商字第10202130930號函）
△大陸人投資事業辦理公司登記疑義
一、依據大陸地區人民來臺投資許可辦法（下稱陸資投資許可辦法）第9條第1項規定，投資人依本辦法投資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫…，向主管機關申請許可；投資計劃變更時，亦同。同條第4項規定，投資人轉讓其投資時，轉讓人及受讓人應會同檢附第1項規定之文件，向主管機關申請許可。第5條規定，投資人持有所投資事業之股份或出資額，合計超過該事業之股份總數或資本總額三分之一以上者，稱為陸資投資事業，該陸資投資事業之轉投資，應適用本辦法之規定，核先敘明。
二、查現行公司及分公司登記資料查詢系統中股權狀況登記為有大陸投資人者有兩種情形，一為該公司直接有大陸投資人投資；另一種為該公司為國內陸資投資事業轉投資。無論前述何種狀況，依據陸資投資許可辦法第9條及第5條之規定，其投資、轉讓及營運計畫變更皆應申請許可。
三、依據貴司公告資訊，股份有限公司、有限公司、外國公司及大陸公司涉及公司登記申辦業務應檢附本會投資許可函影本者如下：
（一）股份有限公司：1.發起設立（1）；2.募集設立（2）；3.公司名稱變更（3）；4.公司所營事業變更（5）；5.增資、發行新股（26）；6.減資（28）；7.合併新設（33）；8.合併存續（34）；9.股份交換發行新股（38）；10.股份轉換發行新股（39）；11.收購發行新股（40）；12.股份轉換新設（41），共12項。
（二）有限公司：1.公司設立（1）；2.公司名稱變更（2）；3.公司所營事業變更（4）；4.股東出資轉讓（5）；5.變更組織（11）；6.增資（23）；7.減資（24）；8.合併新設（25）；9.合併存續（26）；10.合併解散（27），共10項。
（三）外國公司：1.新設認許（1）；2.增加在中華民國境內營運所用資金（4）；3.減少在中華民國境內營運所用資金（5）；4.在中華民國境內所營事業變更（6）；5.本公司名稱（中、英文）（11）；6.因境外合併公司外文名稱變更（12）；7.撤回認許（22），共7項。
（四）大陸公司：1.設立許可及登記（1）；2.增加在臺灣地區營業所用資金（3）；3.減少在臺灣地區所用資金（4）；4.增加在臺灣地區所營事業（5）；5.本公司名稱（在臺灣地區公司名稱）變更（10）；6.本公司名稱（大陸地區公司名稱）變更（11）；7.因於大陸地區合併公司名稱變更（12）；廢止許可（21），共8項。
四、除前述事項外，為俾陸資之管理，以下事項涉及公司申辦業務者，請檢附本會許可函影本：
（一）陸資投資人或陸資投資事業投資之國內公司由大陸地區人民擔任董事、監察人者。（係指本會許可投資之核准函，而非許可擔任董事及監察人之核准函）。
（二）陸資投資人或陸資投資事業投資之國內公司盈餘轉增資、資本公積轉增資者。
（三）陸資投資人或陸資投資事業投資之國內公司分割新設、分割減資（股份有限公司－第29項、第31項）。
（四）陸資投資人或陸資投資事業投資之公司解散者。（包含股份有限公司分割消滅、合併解散、解散－第32、第35及第36項；有限公司解散－第28項）
（五）陸資投資人或陸資投資事業轉讓所持有國內公司股權者，涉及公司登記事項者。
（經濟部106年10月13日經審一字第10600332990號）△「暫代」及「代行」是否應辦理經理人變更登記疑義
(註:107年公司法修法後，公司登記認許辦法，已修改為公司登記辦法)
一、按公司法第29條規定，公司經理人應經公司委任，並經公司依同條第1項規定程序決議通過後始屬之；換言之，不符合上開要件者，即非屬公司法之經理人，不適用公司法上有關經理人之規定，合先敘明。
二、至來函說明二所詢分公司經理人經公司董事會決議異動，其異動原因包括「暫代」及「代行」是否應辦理經理人變更登記一節：查符合前開所述要件之公司經理人，依公司之登記及認許辦法第9條規定，應於到職或離職後15日內，向主管機關申請登記。如為已辦理登記之經理人因分公司間調任者，仍應辦理變更登記；惟如係暫時代理經理人職務而不符合前開公司法之經理人要件者，自不生辦理經理人變更登記之問題。
（經濟部106年11月1日經商字第10602326570號）△印鑑返還訴訟若係自行撤回，或其判決及裁定內容與原提起訴訟所載意旨無違時，尚不影響原先之公司印鑑變更申報
按本部90年5月3日經（90）商字第09002090300號函所載略以：「…公司新、舊董事長之身份如無爭議，且董事長確係合法產生時，公司印鑑為他人無權佔有，拒不返還，以致公司無法使用原印鑑，應由公司向法院訴請返還外，公司負責人可檢附提起訴訟之有關證明文件，申報公司印鑑變更…」是以，該印鑑返還訴訟若係自行撤回，或其判決及裁定內容，與上開函所載意旨無違時，尚不影響原先之公司印鑑變更申報。
（經濟部107年1月3日經商字第10600745760號）
（經濟部107年1月3日經商字第10600745760號）
△公司印鑑章疑義
依公司法第12條規定，公司登記與否僅為對抗要件，尚非生效要件。是以，新任代表公司負責人之就任尚非需經登記始生效力。次按同法第387條第1項規定：「公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件1份，向中央主管機關申請……。」合先敘明。故就所詢公司印鑑遺失之切結書，係由新任之代表公司負責人於申請書蓋公司之新印鑑，並檢具原公司印鑑遺失切結書提出申請，要無以「舊負責人之名義書立切結書」之問題。
（經濟部107年1月29日經商字第10702003690號）
（經濟部107年1月29日經商字第10702003690號）
△公司負責人之住所登記疑義
(註:107年公司法修法後，公司登記認許辦法，已修改為公司登記辦法)
依本部97年9月3日經商字第09702108090號函略以：「按公司法及公司之登記及認許辦法規定，有關公司負責人之住所，皆為公司之登記事項，復依民法第20條第1項規定：『依一定事實，足認以久住之意思，住於一定之地域者，即為設定其住所於該地。』。準此，戶政事務所之地址，尚不得登記為公司負責人之住所。」是以，如公司負責人為本國人，所登記之住所應依所檢附身分證之地址為登記；惟若身分證之地址已明確可知無久住可能之情事，例如前開所述為戶政事務所之地址，則可回歸民法第20條第1項規定，由負責人出具住（居）所聲明書聲明住（居）所所在地，向登記機關辦理。爰本部前開97年9月3日經商字第09702108090號函，應予補充。
（經濟部107年5月2日經商字第10702408490號函）
依本部97年9月3日經商字第09702108090號函略以：「按公司法及公司之登記及認許辦法規定，有關公司負責人之住所，皆為公司之登記事項，復依民法第20條第1項規定：『依一定事實，足認以久住之意思，住於一定之地域者，即為設定其住所於該地。』。準此，戶政事務所之地址，尚不得登記為公司負責人之住所。」是以，如公司負責人為本國人，所登記之住所應依所檢附身分證之地址為登記；惟若身分證之地址已明確可知無久住可能之情事，例如前開所述為戶政事務所之地址，則可回歸民法第20條第1項規定，由負責人出具住（居）所聲明書聲明住（居）所所在地，向登記機關辦理。爰本部前開97年9月3日經商字第09702108090號函，應予補充。
（經濟部107年5月2日經商字第10702408490號函）
△有新、舊任董事長身分爭議之公司，辦理印鑑變更登記疑義
一、按公司變更登記係採形式書面審查，公司登記主管機關對於登記之申請，僅須就公司所提出之申請書件審核，倘符合公司法之規定，即應准為登記，合先敘明。
二、準此，倘公司因案涉訟，於司法機關判決釐清前，公司登記主管機關僅以書面資料形式審查登記事項，至其後法院認定事實與登記狀態不符，公司自得持確定判決向登記機關申請辦理相關變更登記。本部90年5月3日商字第09002090300號函「……公司新、舊董事長之身份如無爭議，且董事長確係合法產生時，公司印鑑為他人無權佔有，拒不返還，以致公司無法使用原印鑑，應由公司向法院訴請返還外，公司負責人可檢附提起訴訟之有關證明文件，申報公司印鑑變更。」一節，所稱「新、舊董事長之身份如無爭議」，係指依公司之登記及認許辦法規定所檢附改選董事長之董事會議事錄，其形式上若符公司法相關規定（公司法第208條第1項規定等），即應准予登記而言，尚非以是否涉訟中為認定。
（經濟部107年10月15日經商字第10700077410號函）△代理董事長及辦理變更登記疑義
一、查本部92年1月14日商字第09102306270號函所稱「……股份有限公司以董事長為公司登記案件之申請人，而董事長缺位者，依司法院秘書長79年8月27日秘台廳一字第01978號函釋類推適用公司法第208條第3項規定暫時執行董事長職務……」並無限定特定申請公司登記案由；又所詢公司法人股東改派代表人為董事，且董事長缺位情形，亦無不同處理，先予敘明。
二、另就公司法第208條第3項所稱常務董事或董事「互推」一人代理應如何行使疑義，參酌本部64年3月26日商字第06566號函：「查股份限公司董事長請假或因故不能行使職權，而未指定代理人時，依公司法第208條第3項後段規定，係由常務董事或董事互推一人代理之。至於互推之方式，公司法並無明文規定，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。」準此，互推之方式並無限制，以會議或書面為之均無不可。
（經濟部107年12月06日經商字第10700737480號函）△有關外國公司與本國公司進行合併，外國公司得以消滅之本國公司淨資產做為其對臺灣分公司所增加營業所用之資金及相關會計師查核簽證方式
一、按本部91年4月22日經商字第09102085661號函提案一，附帶決議事項略以:「如合併後，外國公司為存續公司，本國公司為消滅公司，外國公司發行股份給本國公司之股東，本國公司成為外國公司之臺灣分公司時，本國公司應辦理合併解散登記，不得直接更名為外國在臺分公司，外國公司應另依法辦理認許及在臺分公司設立登記程序（註：107年11月1日施行之公司法廢除外國公司認許制度，刪除公司法有關外國公司認許之規定。）至該本國公司帳上之未分配盈餘、資本公積、實收資本等如何轉至存續公司，係屬公司內部自治事項。」是以，消滅之本國公司既可成為外國公司之台灣分公司，則外國公司以消滅之本國公司淨資產，做為其對臺灣分公司所增加營業所用之資金，尚無不可。以上合先敘明。
二、至本國公司與外國公司合併，合併後本國公司消滅，並由外國公司之臺灣分公司承接本國公司全部或部分之資產、負債與營業，同時增加台灣分公司之營業所用資金部分。會計師於查核簽證外國公司增加中華民國境內營業所用資金時，可類推適用「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」第7條第2項第8款之規定，以查核消滅之本國公司得做為增加在中華民國境內營業所用資金之淨資產。
（經濟部108年2月11日經商字第10802001660號函）△清算中股份有限公司申請變更登記，應以何人為代表公司負責人
一、按公司法第322條第1項規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。」及同法第334條準用第83條第1項規定：「清算人應於就任後15日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。」次按非訟事件法第178條規定：「公司法所定清算人就任之聲報，應以書面為之。前項書面，應記載清算人之姓名、住居所及就任日期，並附具下列文件：一、公司解散、撤銷或廢止登記之證明。二、清算人資格之證明。」並於聲報清算人就任時須檢附主管機關核准解散登記函影本。
二、爰依上開規定，於公司向公司登記主管機關申請公司解散登記，代表公司負責人以董事、章程另有規定或股東會另選之清算人，皆無不可；至解散登記後之清算中公司申請公司變更登記時，則應以踐行公司法第83條第1項規定向法院聲報就任之清算人為代表公司負責人。另公司向公司登記主管機關申請備查(如印鑑變更)事項時亦同。
（經濟部111年11月18日經商字第11102432620號函）參考資料
△有關公同共有物權利行使疑義
按98年7月23日修正施行之民法第828條規定：「公同共有人之權利義務，依其公同關係所由成立之法律、法律行為或習慣定之（第1項）。第820條、第821條及第826條之1規定，於公同共有準用之（第2項）。公同共有物之處分及其他之權利行使，除法律另有規定外，應得公同共有人全體之同意（第3項）。」稽其立法說明，就法條適用順序而言，應先適用第1項，其次依第2項，最後方適用第3項所定應得公同共有人全體同意之方式。又為促使共有物有效利用，同年月日修正施行之民法第820條第1項復仿多數立法例，明定共有物之管理，除契約另有約定外，應依多數決為之。準此，來函所詢公同共有建物之出租行為，須先依其公同關係所由成立之法律（例如民法第1031條至第1041條有關夫妻共同財產制規定）、法律行為（例如合夥契約）或習慣（例如祭祀公業）定其權利義務之行使，如無特別規定其權利義務之行使方法，當事人亦無分管契約時，共有物之出租行為自屬上開民法第820條第1項所稱共有物之管理行為，而得依多數決為之（謝在全著「民法物權論（上冊）」，修訂第4版，第538頁至第540頁、「民法物權論（中冊）」，增訂第4版，第6、7頁；王澤鑑著「民法物權」，2009年7月版，第298頁參照）。
（法務部法律字第0980032730號函）
（法務部法律字第0980032730號函）
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