法規名稱：
企業併購法法規文號：
華總一經字第11100048761號令發布日期：
111年6月15日
第19條
公司合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司或公司分別持有百分之九十以上已發行股份之子公司間合併時，得作成合併契約，經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。
子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容、合併契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項期限，不得少於三十日。
公司合併其持有百分之九十以上資本總額之子公司，準用前三項規定。
子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容、合併契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項期限，不得少於三十日。
公司合併其持有百分之九十以上資本總額之子公司，準用前三項規定。
函釋內容：
△母子孫公司合併得依本條規定辦理
按公司擬合併其持有90%以上以發行股份之子公司，並同時合併該公司子公司持有90%以上已發行股份之子公司者，得依企業併購法第19條規定辦理。
（經濟部91年11月28日經商字第09102272360號）
（經濟部91年11月28日經商字第09102272360號）
△簡易合併持股99%子公司仍需委請獨立專家
本局93年8月16日證期一字第0930130304號函釋：「有關公司依企業併購法第19條規定辦理簡易合併其100%投資之子公司就是否應委請獨立專家就換股比例或配發股東現金或其他財產之合理性出具意見乙節，參酌財團法人中華民國會計研究發展基金會91年8月22日基秘字第243號函及91年8月22日基秘字第244號函對類同此種合併案件之會計處理解釋，其精神係認定類屬同一集團間之組織重整，而不適用於一般合併之相關購買法或權益結合法之會計處理，故僅為存續公司帳列長期投資科目與其他資產負債等科目之調整，應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為，依此，委請專家對換股比例等合理性表示意見似尚無實益。」，故公司依企業併購法第19條規定簡易合併持有99%之子公司，應無本局前揭函令規定之適用。
（證期局96年3月7日證期一字第0960001777號函）
（對此解釋如有疑義請逕詢金管會證期局）
（證期局96年3月7日證期一字第0960001777號函）
（對此解釋如有疑義請逕詢金管會證期局）
△母子公司合併而母公司為存續公司始有本條適用
按企業併購法第4條第3款規定：「合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為」。同法（舊）第19條第1項規定：「公司合併其持有90%以上已發行股份之子公司時，得作成合併契約，經各公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之」。是以，母子公司進行合併，存續公司為母公司始有該條之適用，子公司為存續公司自不適用之。又如母公司持有子公司100%股份而進行合併，子公司為存續公司，倘以現金為對價發放予母公司之股東，則子公司之法人股東（母公司）因合併消滅而不存在，其指派之董事自當然解任。至於具體個案母公司是否持有子公司100%股份及現金為對價，允屬登記機關審核職權。
（經濟部98年1月16日經商字第09802001100號函）
（經濟部98年1月16日經商字第09802001100號函）
△採簡易合併時，係母公司為存續公司，而子公司為消滅公司
依公司法第316條之2之立法意旨，採簡易合併時，係採取控制公司為存續公司，而從屬公司為消滅公司模式。企業併購法第19條與公司法第316條之2之立法意旨相同，即母子公司合併時，母公司為存續公司，而子公司為消滅公司，母公司股東無異議請求權者，始有本條之適用。如子公司合併母公司而子公司為存續者，自依企業併購法第18條規定。
（經濟部99年1月12日經商字第09902400420號函）
（經濟部99年1月12日經商字第09902400420號函）
△母公司將其獨立營運部門分割予其100％持有之子公司或公司簡易合併其100％投資之子公司，得排除設置特別委員會
一、按總統104年7月8日華總一義字第10400078331號令公布修正企業併購法第6條規定：「公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會…特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。」。
二、依本會證券期貨局93年8月16日證期一字第0930130304號函：「…參酌財團法人中華民國會計研究發展基金會…對類同此種合併案件之會計處理解釋，其精神係認定類屬同一集團間之組織重整，而不適用於一般合併之相關購買法或權益結合法之會計處理，故僅為存續公司帳列長期投資科目與其他資產負債等科目間之調整，應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為，依此，委請專家對換股比例等合理性表示意見似尚無實益。」。依前揭函釋精神，倘屬同一集團間之組織重整，僅為母公司帳列會計科目間之調整，無損及母公司股東權益，其設置特別委員會似尚無實益。
（金管會104年11月17日金管證發字第1040046153號）（對此解釋如有疑義請逕詢金管會證期局）
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