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法規名稱 公司法
法規文號 中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號
發佈日期 2021年12月29日
(清算人)
第七十九條 公司之清算,以全體股東為清算人;但本法或章程另有規定或經股東
決議,另選清算人者,不在此限。 


△清算人之選任
按公司法第79條規定:「公司之清算,以全體股東為清算人;但本法或章程另有
規定或經股東決議,另選清算人者,不在此限。」關於上述股東會決議之方法,
公司法無明文規定,惟第82條但書規定:「但股東選任之清算人,亦得由股東過
半數之同意,將其解任。」是以,股東選任清算人,亦應以股東過半數之同意行
之。又清算人有數人時,得推定1人或數人代表公司,其推定方法,屬私法自治
事項。
(經濟部92年4月7日商字第09202072200號)



△一人股東之有限公司清算事宜
一、依公司法規定,有限公司尚無股東會之設置,其意思機關為全體股東,先為
敘明。按有限公司之清算,準用無限公司規定(公司法第113條),以全體
股東為清算人。但也可依章程規定或股東決議選任清算人(公司法第79條)。
無法依公司法第79條定其清算人時,法院得因利害關係人之聲請,選派清算
人(公司法第81條)。又清算人應於就任後15日內,將其姓名、住所或居
所及就任日期,向法院聲報;清算人應於清算完結後15日內,造具結算表冊,
送交各股東,請求其承認。綜此,有限公司因無股東會之設置,其清算之相
關結算表冊,係由各股東承認。一人股東公司,則由該股東承認。
二、復按民法第42條第1項規定,法人之清算,屬於法院監督職權。清算人就任
同意書有無立具之必要,請洽公司所在地之管轄法院意見辦理。
(經濟部94年4月4日經商字第09402039790號函)



△兩合公司清算人死亡可繼承之
按無限公司之清算,以全體股東為清算人,股東中有死亡者,清算事務由其繼承
人行之(公司法第79條及80條參照);復按公司法第115條規定:「兩合公司
除本章規定外,準用第2章之規定」;同法第127條規定:「清算由全體無限責
任股東任之;但無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人,其解任時亦
同」。綜上,兩合公司之清算人倘依公司法第127條前段規定由全體無限責任股
東任之,如清算人死亡,清算事務由其繼承人行之,隨函檢附本部75年10月18
日經商字第46057號函影本(如附件),請參考。
(經濟部98年12月7日經商字第09802378480號函)



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