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法規相關行政函釋

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法規名稱 公司登記辦法
法規文號 經商字第11002408800號
發佈日期 2021年04月23日
第五條 本法所規定之各類登記事項及其應檢附之文件、書表,詳如附表一至附表
    七。
    申請人依前項規定所應檢附之文件、書表為影本或外國文件者,必要時主
    管機關得要求檢附正本或中譯本。
    目的事業主管機關規定應於特定基準日核准設立登記、增資變更登記、分
    割、收購、股份轉換或合併相關登記者,第一項所定應檢附之委託會計師
    資本額查核報告書,得於該特定基準日前先予簽核預擬資本額查核報告書
    ,並於基準日次日起十五日內再補送截至基準日為止之會計師資本額查核
    報告書。
    外國公司申請新設分公司或辦事處登記者,第一項所定應檢附之建物所有
    權人同意書影本及所有權證明文件影本,得於核准登記日次日起三十日內
    補送。 


△大陸人投資事業辦理公司登記疑義
一、依據大陸地區人民來臺投資許可辦法(下稱陸資投資許可辦法)第9條第1
項規定,投資人依本辦法投資者,應填具投資申請書,檢附投資計畫…,向
主管機關申請許可;投資計劃變更時,亦同。同條第4項規定,投資人轉讓
其投資時,轉讓人及受讓人應會同檢附第1項規定之文件,向主管機關申請
許可。第5條規定,投資人持有所投資事業之股份或出資額,合計超過該事
業之股份總數或資本總額三分之一以上者,稱為陸資投資事業,該陸資投資
事業之轉投資,應適用本辦法之規定,核先敘明。
二、查現行公司及分公司登記資料查詢系統中股權狀況登記為有大陸投資人者有
兩種情形,一為該公司直接有大陸投資人投資;另一種為該公司為國內陸資
投資事業轉投資。無論前述何種狀況,依據陸資投資許可辦法第9條及第5
條之規定,其投資、轉讓及營運計畫變更皆應申請許可。
三、依據貴司公告資訊,股份有限公司、有限公司、外國公司及大陸公司涉及公
司登記申辦業務應檢附本會投資許可函影本者如下:
(一)股份有限公司:1.發起設立(1);2.募集設立(2);3.公司名稱變更(3);
4.公司所營事業變更(5);5.增資、發行新股(26);6.減資(28);7.
合併新設(33);8.合併存續(34);9.股份交換發行新股(38);10.股份
轉換發行新股(39);11.收購發行新股(40);12.股份轉換新設(41),
共12項。
(二)有限公司:1.公司設立(1);2.公司名稱變更(2);3.公司所營事業變更(4);
4.股東出資轉讓(5);5.變更組織(11);6.增資(23); 7.減資(24);
8.合併新設(25);9.合併存續(26);10.合併解散(27),共10項。
(三)外國公司:1.新設認許(1);2.增加在中華民國境內營運所用資金(4);
3.減少在中華民國境內營運所用資金(5);4.在中華民國境內所營事
業變更(6);5.本公司名稱(中、英文)(11);6.因境外合併公司外
文名稱變更(12);7.撤回認許(22),共7項。
(四)大陸公司:1.設立許可及登記(1);2.增加在臺灣地區營業所用資金
(3);3.減少在臺灣地區所用資金(4);4.增加在臺灣地區所營事業
(5);5.本公司名稱(在臺灣地區公司名稱)變更(10);6.本公司名
稱(大陸地區公司名稱)變更(11);7.因於大陸地區合併公司名稱變
更(12);廢止許可(21),共8項。
四、除前述事項外,為俾陸資之管理,以下事項涉及公司申辦業務者,請檢附本
會許可函影本:
(一)陸資投資人或陸資投資事業投資之國內公司由大陸地區人民擔任董事、監察人者。(係指本會許可投資之核准函,而非許可擔任董事及監察人之核准函)。
(二)陸資投資人或陸資投資事業投資之國內公司盈餘轉增資、資本公積轉
增資者。
(三)陸資投資人或陸資投資事業投資之國內公司分割新設、分割減資(股
份有限公司-第29項、第31項)。
(四)陸資投資人或陸資投資事業投資之公司解散者。(包含股份有限公司
分割消滅、合併解散、解散-第32、第35及第36項;有限公司解散
-第28項)
(五)陸資投資人或陸資投資事業轉讓所持有國內公司股權者,涉及公司登記事項者。
(經濟部106年10月13日經審一字第10600332990號)



△公司申請設立(公司所在地變更)登記所附租賃契約轉租疑義
一、依公司登記辦法規定,公司申請設立(公司所在地變更)登記應檢附建物所
有權人同意書影本及所有權證明文件影本。如建物為公司所自有者或檢附租
賃契約影本,得例外免附同意書,先予敘明。
二、爰雖依民法第443條第1項但書規定,租賃物為房屋者,如無反對之約定,
承租人本得將其一部分轉租於他人;惟為避免民眾之房屋無故遭人冒用登記
為公司所在地,辦理公司登記時雖得檢附建物所有權人與承租人(公司)間
之租賃契約,而例外免附建物所有權人同意書;然如係承租人轉租房屋予公
司,所有權人與承租人之租賃契約內容仍應載明同意轉租之意思表示,並另
檢附承租人與公司間簽訂之租賃契約,方可免附建物所有權人同意書影本,
以保障建物所有權人之權利。
(經濟部108年05月21日經商字第10802254350號函)



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