法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（董事候選人提名制度）
第192條之1
公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。
公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。
前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：
公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。
前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：
一、提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。
三、提名人數超過董事應選名額。
四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
函釋內容：
△董事選舉提名制度
(註:107年修法，公司法第192條之1已修正，開放非公發公司適用)
按公司法第192條之1規定：「公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名度者，應載明於章程…」。準此，公司如採董事選舉提名制度，即應於章程中明確載明，尚不可選擇採用，即不得如來函載明為：「本公司董事選舉，『得』採候選人提名制度…」。同法第216條之1有關監察人選舉提名制度，亦同此意旨辦理。
（經濟部94年8月12日經商字第09402115470號函）
按公司法第192條之1規定：「公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名度者，應載明於章程…」。準此，公司如採董事選舉提名制度，即應於章程中明確載明，尚不可選擇採用，即不得如來函載明為：「本公司董事選舉，『得』採候選人提名制度…」。同法第216條之1有關監察人選舉提名制度，亦同此意旨辦理。
（經濟部94年8月12日經商字第09402115470號函）
△董監提名人數以生效章程為準
一、公司召開股東會，如同時列有董監事選舉議案及修正章程變更董監事人數議案時，董監事應選名額，應依下列情形判斷：
（一）公司依公司法第192條之1或第216條之1規定，採董監事候選人提名制度，不問是否依同法第177條之1規定，採行書面或電子方式行使表決權，均以公告時已生效章程之董監事人數為準。
（二）如未採董監事候選人提名制度，但採行書面或電子方式行使表決權者，以發召集通知時已生效章程之董監事人數為準。
（三）如未採董監事候選人提名制度，亦未採行書面或電子方式行使表決權，即採親自或委託出席行使表決權者，則以修章後新章程董監事人數為準。
二、又公司依公司法第192條之1或第216條之1規定，公告董監事應選名額時，該名額須由董事會事先予以確定，不得仍依章程規定為「Ο人至Ο人」。
（經濟部94年11月30日經商字第09402426290號令）△董事會說明未列入理由
（註：107年11月1日施行之公司法第192條之1刪除董事會對被提名人予以審查之權利，只需形式認定有無第5項各款情形。）
一、公司法第172條之1第4項規定：「有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案…」，有關股東提案之審查權，法條既明定董事會，自專屬董事會職權，故不得授權常務董事會為之。第5項規定：「對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。」有關董事會之說明，需否於議事錄表達及表達時需否全部或部分記載股東提案，允屬公司內部自治事項。
二、公司法第177條之1第2項規定：「…以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。」以書面或電子方式行使表決權之股東，既視為親自出席股東會，於計算股東會決議成數時，該股東之表決權數，自應計入「已出席股東之表決權數」，惟因就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故不計入同意之表決權數。
三、公司法第192條之1第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查…」如係董事會召集股東會者，對董事被提名人之審查權，因法條明定董事會，自專屬於董事會，尚不得授權常務董事會為之。
（經濟部95年1月11曰經商字第09402204660號函）△公開發行股票公司之獨立董事提名選舉章程規定情事
一、公開發行股票公司獨立董事應採候選人提名制度者，其提名方式應比照公司法第192條之1之規定辦理。
二、依公司法第192條之1第1項規定，公開發行股票公司董事選舉，得採候選人提名制度；又依證券交易法第14條之2第1項但書規定，經主管機關要求應設置獨立董事者，其獨立董事之選舉，依同條第2項規定，應採候選人提名制度。至非獨立董事部分是否亦採提名制度，則由公司股東會修正章程時自行決定。
三、公司如屬法令強制設置獨立董事者，由於係法令要求設置，法令之適用優於公司章程，公司須於95年度召開股東會時，配合修正公司章程載明獨立董事之名額與提名、選任方式，該條文應併列為原規範董事名額、選舉條文之1，並載明該條文係配合證券交易法第183條規定辦理。公司如屬自願設置獨立董事者，可比照辦理。
四、公司董事任期如尚未屆滿而於章程增訂獨立董事者，應載明係配合證券交易法第183條規定辦理，公司自96年起，僅就獨立董事名額部分進行補選，而不進行全面改選，允屬可行。
五、依證券交易法第14條之2第1項但書規定，於章程設置獨立董事之公司，應於章程選擇下列方式之一載明：（一）獨立董事人數不得少於2人，且不得少於董事席次五分之一。（二）獨立董事名額Ο人。（三）獨立董事名額Ο人至Ο人。又依證券交易法第14條之2第2項規定之提名方式公告獨立董事應選名額時，其名額應予確定，不得仍依章程規定之「Ο人至Ο人」公告。
六、董事選舉時，應依公司法第198條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。
（經濟部95年2月8日經商字第09502011990號函）△董事及監察人選舉候選人提名制度
（註：107年11月1日施行之公司法第192條之1刪除董事會對被提名人予以審查之權利，只需形式認定有無第5項各款情形。）
依公司法第192條之1第3項規定：「持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額…。」準此，持有已發行股份總數1%以上股份之股東，均得提出不超過董事應選名額之董事候選人名單，各名單中之候選人有重複者，並無不可。又選舉董事時，應以經審查完竣並公告之名單中之候選人為對象進行選舉，尚無依股東提出之名單為單位（組）進行包裹選舉之問題，此觀諸公司法第198條第1項：「…每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一『人』，或分配選舉數『人』，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」之規定自明。監察人之選舉亦同。
（經濟部95年2月17日經商字第09502018490號函）
依公司法第192條之1第3項規定：「持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額…。」準此，持有已發行股份總數1%以上股份之股東，均得提出不超過董事應選名額之董事候選人名單，各名單中之候選人有重複者，並無不可。又選舉董事時，應以經審查完竣並公告之名單中之候選人為對象進行選舉，尚無依股東提出之名單為單位（組）進行包裹選舉之問題，此觀諸公司法第198條第1項：「…每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一『人』，或分配選舉數『人』，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」之規定自明。監察人之選舉亦同。
（經濟部95年2月17日經商字第09502018490號函）
△獨立董事採候選人提名制
一、獨立董事採候選人提名制，非獨立董事非採候選人提名制，且公司亦未採用書面或電子方式行使表決權者，於選舉董事時，非獨立董事部分，可依本部94年11月30日經商字第09402426291號函：「如未採董監事候選人提名制度，亦未採行書面或電子方式行使表決權，即採親自或委託出席行使表決權者，則以修章後新章程董監事人數為準」之規定，於同次股東會先修正公司章程變更非獨立董事人數後，再依新修章程非獨立董事人數與獨立董事一併進行選舉。
二、公司自願設置獨立董事者，雖非屬法令要求強制設置之情形，惟既願設置獨立董事，即應比照法令要求強制設置獨立董事之公司，配合修正章程載明獨立董事之名額與提名、選任方式，該條文併列為原規範董事名額、選舉條文之1，並載明該條文係配合證券交易法第183條規定辦理。
三、具體個案，如董事任期於95年屆滿並進行改選，董事任期於98年始屆滿，而股東會擬於97年提前改選董事，董事任期應重新起算，非於98年屆滿，則98年尚毋庸改選。倘章程第＿條之1規定：「98年起依本條規定辦理改選事宜，第＿條不再適用」，與上揭情形即有未合，自不可行。
四、為配合證券交易法修正條文於96年1月1日施行，獨立董事之設置如何於章程訂明，請參照行政院金融監督管理委員會所擬範例辦理。
（經濟部95年4月3日經商字第09502407770號函）△董監事候選人提名制度
（註：107年11月1日施行之公司法第192條之1第1項修正，非公開發行股票之公司亦得採行董事候選人提名制度。）
按公司法第192條之1規定：「公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之」（同法第216條之1規定，於監察人選舉準用之）。是以，董事、監察人之候選人提名制度，於公開發行公司，始有適用，非公開發行公司，自無適用候選人提名制度。至於非公開發行公司董事及監察人選舉一節，請參考公司法第27條、第192條、第198條及第216條等規定辦理。
（經濟部96年1月19日經商字第09602006030號函）
按公司法第192條之1規定：「公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之」（同法第216條之1規定，於監察人選舉準用之）。是以，董事、監察人之候選人提名制度，於公開發行公司，始有適用，非公開發行公司，自無適用候選人提名制度。至於非公開發行公司董事及監察人選舉一節，請參考公司法第27條、第192條、第198條及第216條等規定辦理。
（經濟部96年1月19日經商字第09602006030號函）
依公司法第192條之1第1、2項規定，公開發行公司採董事候選人提名制度者，應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間，受理期間不得少於10日。此項受理提名之期間，不論股東或董事會，均應遵守，換言之，不論股東或董事會提出董事候選人名單，均應在公告受理期間內為之，以求一致。又公司公告受理董事候選人提名相關事項，於提名期間屆滿後，如無股東提名董事候選人，而董事會業於受理期間內決議通過自行提名人選者，於受理期間屆滿後，仍應再召開董事會就審查作業過程作成紀錄（應於董事會紀錄載明無股東提名之事實；至前經董事會審查通過之董事被提名人名單，可毋庸再次審查，惟應於董事會紀錄載明經何時何次之董事會審查通過），並原則上至少保存1年。
（公司法192條之1第6項參照）（經濟部96年3月22日經商字第09602029250號函）
（公司法192條之1第6項參照）（經濟部96年3月22日經商字第09602029250號函）
△公開發行公司不擬採董事候選制度之處理方式
公開發行公司原採董事候選人提名制，並載明於章程，如擬於同次股東會，先修正章程（刪除規範董事候選人提名之條文），再依新修章程選任董事時，鑒於修章議案是否通過，尚不確定，故仍應依原章程及公司法第192條之1踐行公告受理董事提名程序。惟如修章之議案，經決議通過者，依本部68年5月18日商字第14766號函釋：「新章程一經股東會通過後，應即時發生效力」，是以，應依新章程選任董事，不受原公告受理提名而產生之董事候選人名單之拘束；如修章之議案，未獲決議通過者，則依原章程辦理，即由股東就原公告受理提名而產生之董事候選人名單中選任之。此外，亦可召開兩次股東會，分別進行修章及選任事宜，即第1次股東會先進行修章（刪除規範董事候選人提名之條文），經決議通過後，再召開第2次股東會選任董事，則可免除公告受理董事提名程序，併為敘明。
所詢請依上開規定辦理。
（經濟部96年4月13日經商字第09602037820號函）
所詢請依上開規定辦理。
（經濟部96年4月13日經商字第09602037820號函）
△受理提名期間可在停止過戶期間內或之前
(註:107年修法，公司法第192條之1已修正，開放非公發公司適用)
按公司法第192條之1第1、2項規定：「公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之」、「公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於10日」。準此，採董事候選人提名制度之公開發行公司，應依上開規定於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項。至受理期間是否在股東會召開前之停止過戶期間內或之前，尚非所問。
（經濟部97年4月1日經商字第09702032640號函）
按公司法第192條之1第1、2項規定：「公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之」、「公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於10日」。準此，採董事候選人提名制度之公開發行公司，應依上開規定於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項。至受理期間是否在股東會召開前之停止過戶期間內或之前，尚非所問。
（經濟部97年4月1日經商字第09702032640號函）
△提案或提名董事之股東如何計算持股數
公司法第172條之1及第192條之1規定所稱「持有已發行股份總數1%以上股份之股東」，不以單一股東為限，如數股東持有股份總數之和達1%以上者，亦包括在內。
（經濟部97年5月15日經商字第09702060280號函）
（經濟部97年5月15日經商字第09702060280號函）
△補選獨立董事係以股東會選任之前有缺額
本案經洽准行政院金融監督管理委員會97年7月31日金管證一字第0970036626號函復以：「按董事及獨立董事辭任對公司財務報告審查及實務運作有其影響，另公司採行候選人提名制度時，如遇有該次股東常會任期屆滿須全面改選，是否得於停止股票過戶日前公告受理期間等事宜及公司未採前揭選舉制度，可否於股東會補選時始有缺額等情事，建請通盤考量其衡平性及對公司之影響，本於職權辦理，以利公司遵循」。準此，基於對公司財務報告審查及實務運作之影響及全面改選與補選之衡平性考量，依公司法第192條之1規定採候選人提名制度之公開發行公司選舉董事（或獨立董事），不以公告受理提名時董事（或獨立董事）已有缺額為必要，於選任時始有缺額亦可。
（經濟部97年8月20日經商字第09702419330號函）
（經濟部97年8月20日經商字第09702419330號函）
△獨立董事自然選出產生缺額
本案經洽准行政院金融監督管理委員會97年8月19日金管證一字第0970039952號函復以：「依『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第5條規定，公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法第192條之1規定採候選人提名制度，並載明於章程，公開發行公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候選人提名事宜，並由董事會就獨立董事候選人名單評估應具備條件後，送請股東會選任之。公司如已將前揭相關事項載明於章程，則董事會於章程修正前自應依前揭事項辦理，至該公司於該次股東會未選出足額之董事與獨立董事，並於同次股東會修改章程，則下次股東會是否得依修改後章程補足董事與獨立董事，『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』尚無規定」在案。所述個案情形，「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」既無特別規定，且公司法並無獨立董事之規定，又本部審核公司登記申請案件，係以是否符合公司法及章程規定為準。復按「公司非於股東會議程上規定選舉董事人數與章程規定人數不符，而係由股東會依法定程序選舉董事，此自然選出結果，如有缺額，仍應准其登記」，前經本部94年3月28日經商字第09402031450號函釋在案。具體個案，請依上開規定辦理。
（經濟部97年9月2日經商字第09700607510號函）
（經濟部97年9月2日經商字第09700607510號函）
△非公開發行公司無獨立董事
按公司法尚無獨立董事之規定；獨立董事係規範在證券交易法中，公開發行公司始有適用。是以，非公開發行公司設立獨立董事，自不可行。依公司法第128條之1規定：「政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第1項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。」準此，政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，其董事係由政府或法人股東指派，尚無依同法第192條第1項由股東會選任之問題。
（經濟部97年9月19日經商字第09702347670號函）
（經濟部97年9月19日經商字第09702347670號函）
△採董監事候選人提名之公司，公告董監事應選名額時，以公告時已生效章程之董監事人數為準
按本部94年11月30日經商字第09402426290號令（如附件）：「公司召開股東會，如同時列有董監事選舉議案及修正章程變更董監事人數議案時，董監事應選名額，應依下列情形判斷：（一）公司依公司法第192條之1或第216條之1規定，採董監事候選人提名制度，不問是否依同法第177條之1規定，採行書面或電子方式行使表決權，均以公告時已生效章程之董監事人數為準。…」準此，採董監事候選人提名制度之公司，公告董監事應選名額時，依上開規定應以公告時已生效章程之董監事人數為準。惟公司法尚無獨立董事之規定，倘證券交易法對於公開發行公司之獨立董事，另有特別規定，自從其規定。又本部97年8月20日經商字第09702419330號函所稱缺額，亦係以公告時已生效章程之董監事人數為前提，併為敘明。
（經濟部98年2月11日經商字第09802012930號函）
（經濟部98年2月11日經商字第09802012930號函）
△公司撤銷公開發行後，獨立董事當然解任
經洽准行政院金融監督管理委員會98年6月18日金管證發字第0980011787號函略以：「考量獨立董事及審計委員會係證券交易法之特別規定，故公司撤銷公開發行後，獨立董事似宜當然解任」，又公司法並無獨立董事之規定，是以，所詢請參照行政院金融監督管理委員會意見辦理。
（經濟部98年7月3日經商字第09800603050號）
（經濟部98年7月3日經商字第09800603050號）
△章程載明始有候選人提名制度
(註:107年修法，公司法第192條之1已修正，開放非公發公司適用)
按公司法第192條之1第1項規定：「公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。」準此，公開發行公司董事選舉，如擬採候選人提名制度者，應在章程中載明。如未於章程中載明者，即無候選人提名制度之適用。
（經濟部98年7月15日經商字第09802090250號函）
按公司法第192條之1第1項規定：「公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。」準此，公開發行公司董事選舉，如擬採候選人提名制度者，應在章程中載明。如未於章程中載明者，即無候選人提名制度之適用。
（經濟部98年7月15日經商字第09802090250號函）
△董監事候選人提名制度
（註：107年11月1日施行之公司法第192條之1刪除董事會對被提名人予以審查之權利，只需形式認定有無第5項各款情形。）
一、所詢公開發行公司董事會，於董事、監察人經主管機關限期改選屆滿當然解任前召集股東常會，其董事、監察人當然解任後，董事會如何踐行公司法第192條之1獨立董事資格審查一節，按依公司法第192條之1第5項規定，董事會對董事被提名人應予審查。董事當然解任後，其董事身分已失，自無依上開規定審查董事被提名人之問題。
二、又公司法尚無獨立董事之規定，獨立董事係屬證券交易法之規定，有關本次董事選舉如何進行一節，因尚涉及獨立董事選舉事宜，事涉證券交易法及其子法「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規範範疇，請逕洽行政院金融監督管理委員會。
（經濟部99年5月12日經商字第09900567760號函）△少數股東依法召集股東會，並將進行董事改選，公司董事選舉採候選人提名制度者則該候選人名單自當由有權召集之少數股東審查。
（註：107年11月1日施行之公司法第192條之1刪除董事會對被提名人予以審查之權利，只需形式認定有無第5項各款情形。）
按公司法第192條之1第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查…」，是以，少數股東經主管機關許可依公司法第173條規定自行召集股東臨時會改選董事，則對董事候選人資格自有權責予以審查，不涉及董事會審查之問題。基此，少數股東經主管機關許可自行召集股東臨時會改選董事時，持有已發行股份總數1%以上股份之股東，如依公司法第192條之1第3項規定以書面向公司提出董事候選人名單，則該候選人名單自當由有權召集之少數股東審查董事被提名人資格；且有權召集之少數股東可自行提名董事候選人名單並進行審查，並無須向公司提出說明。
（經濟部100年7月18日經商字第10002419710號函）
按公司法第192條之1第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查…」，是以，少數股東經主管機關許可依公司法第173條規定自行召集股東臨時會改選董事，則對董事候選人資格自有權責予以審查，不涉及董事會審查之問題。基此，少數股東經主管機關許可自行召集股東臨時會改選董事時，持有已發行股份總數1%以上股份之股東，如依公司法第192條之1第3項規定以書面向公司提出董事候選人名單，則該候選人名單自當由有權召集之少數股東審查董事被提名人資格；且有權召集之少數股東可自行提名董事候選人名單並進行審查，並無須向公司提出說明。
（經濟部100年7月18日經商字第10002419710號函）
△公開徵求人無董事提名權
一、按金融監督管理委員會102年6月21日金管證交字第1020023845號函略以：「委託書制度係為便利不能親自出席股東會之股東，委託他人代理出席而設；所謂徵求委託書，依公開發行公司出席股東會使用委託書規則（以下稱委託書規則）第3條規定，係指以公告、廣告、牌示、廣播、電傳視訊、信函、電話、發表會、說明會、拜訪、詢問等方式取得委託書藉以出席股東會之行為。另依委託書規則第5條、第6條規定，持有公司一定股數之股東，及信託事業或股務代理機構皆可為徵求人。徵求委託書目的係代理股東出席股東會，與董事候選人提名制度係屬二事。」。
二、又依公司法第192條之1規定，具有董事候選人提名權者，為董事會及持有已發行股份總數1%以上股份之股東。係鑒於董事會為公司業務執行機關，股東為出資者，故賦予提名權。公開徵求人僅為召開股東會時代理股東行使表決權之人，與出資之股東，尚屬有間，自無法賦予董事候選人提名權。
（經濟部102年7月15日經商字第10200616510號函）△董事候選人提名制度
（註：107年11月1日施行之公司法第192條之1修正，非公開發行股票之公司亦得採行董事候選人提名制度，且刪除董事會對被提名人予以審查之權利，只需形式認定有無第5項各款情形。）
一、按公司法第192條之1立法旨趣係鑒於上市、上櫃等公開發行公司之股東人數眾多，為健全公司發展並保障股東權益，推動公司治理，宜建立董事候選人提名制度，俾供股東就董事候選人名單進行選任，以強化股東參與公司營運事宜，先為敘明。
二、復按公司法第192條之1第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：一、提名股東於公告受理期間外提出。二、提名股東於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達1%。三、提名人數超過董事應選名額。四、未檢附第4項規定之相關證明文件」；同條第7項規定：「公司應於股東常會開會40日前或股東臨時會開會25日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由」。是以，股東提名董事候選人之審查權專屬於董事會（或其他股東會召集權人），除有公司法第192條之1第5項得不列為董事候選人名單情事外，其餘符合該項規定之提名議案，董事會均應列入董事候選名單。至於董事會對提名人選未列入董事候選人名單者，應依公司法第192條之1第7項規定所定期限告知提名股東。
三、又依公司法第192條之1第6項規定：「審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為1年。但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止」。準此，具體個案，公開發行公司採行董事候選人提名制度時如不當排除小股東合法提出董事候選人名單，事涉私權爭執，宜由司法機關認定處理。
（經濟部103年3月26日經商字第10302406060號函）△其他相關證明文件釋疑
（註：107年11月1日施行之公司法第192條之1修正第4項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。）
按金融監督管理委員會證券期貨局103年3月20日證期（發）字第1030006078號函以：「為使具提名權之股東均有公平提名機會，並落實董事候選人提名制度，針對公司法第192條之1第4項『其他相關證明文件』之規定，宜採限縮解釋:應指與公司法第192條之1第4項所明定之被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無第30條規定情事之聲明書、被提名人為法人股東或其代表人者應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，以及法令所明定要求之資格條件（如公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第2條及第3條規定等）等有關之證明文件，而非由公司任意增加其他資格條件之證明文件。」請依金融監督管理委員會證券期貨局意見辦理。
（經濟部103年3月31日經商字第10302023700號函）
按金融監督管理委員會證券期貨局103年3月20日證期（發）字第1030006078號函以：「為使具提名權之股東均有公平提名機會，並落實董事候選人提名制度，針對公司法第192條之1第4項『其他相關證明文件』之規定，宜採限縮解釋:應指與公司法第192條之1第4項所明定之被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無第30條規定情事之聲明書、被提名人為法人股東或其代表人者應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，以及法令所明定要求之資格條件（如公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第2條及第3條規定等）等有關之證明文件，而非由公司任意增加其他資格條件之證明文件。」請依金融監督管理委員會證券期貨局意見辦理。
（經濟部103年3月31日經商字第10302023700號函）
△公司採候選人提名制，新修正章程於下一次股東會進行改選或補選時適用
本部94年11月30日經商字第09402426290號令：「公司召開股東會，如同時列有董監事選舉議案及修正章程變更董監事人數議案時，董監事應選名額，應依下列情形判斷：（一）公司依公司法第192條之1或第216條之1規定，採董監事候選人提名制度，不問是否依同法第177條之1規定，採行書面或電子方式行使表決權，均以公告時已生效章程之董監事人數為準。……」所謂「修正章程變更董監事人數議案」之「變更」，包含增加及減少董監事人數之情形。至於股東會新修正通過之章程（變更董監事人數），應於下一次股東會進行改選或補選時，始有適用。
（經濟部103年12月9日經商字第10302146130號函）
（經濟部103年12月9日經商字第10302146130號函）
公司法第192條之1第2項所稱「其他必要事項」，其內容應具體、明確並以正面表列方式為之。換言之，公司於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名作業者，其公告內容，除公司受理董事候選人提名之期間、董事應選名額及受理處所外，「其他必要事項」應以公司法第192條之1第4項所明定之證明文件、法令所明定要求之資格條件（如公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第2條及第3條規定等）有關之證明文件，以及同條第5項第1至4款所定不予列入董事候選人名單之事項為限，且不得要求提名股東檢附公告事項以外之文件。
（經濟部104年3月10日經商字第10402404650號函）
（經濟部104年3月10日經商字第10402404650號函）
△董事、監察人候選人制度
（註：107年11月1日施行之公司法第192條之1刪除董事會對被提名人予以審查之權利，只需形式認定有無第5項各款情形。）
一、部分上市（櫃）公司對於合於規定股東提名之董事及監察人或提案，董事會用其審查權限或技術性（如流會等方式）不予審查，致影響公司治理之運作及損害少數股東之權利，證交所及櫃買中心已於103年12月31日修訂上市上櫃公司治理實務守則，要求上市（櫃）公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事、監察人及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案妥適處理。
二、證交所公司治理中心自104年起每年公布公司治理評鑑結果，評鑑指標係參考國際共通標準，並納入我國國情特性，依106年度第4屆公司治理評鑑指標，已設置「公司章程是否規定全體董事、監察人之選舉皆採候選人提名制度，並於有董監事選舉案時，於公開資訊觀測站詳實揭露提名審查標準及作業流程」，以期透過對整體市場公司治理之比較結果，協助投資人及企業瞭解公司治理實施成效，並引導企業間良性競爭並強化公司治理。
三、董事係公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，倘有違反候選人提名審查制度相關規定，以致公司或他人受有損害者，自應依法負相關法律責任。
（經濟部106年2月20日經商字第10602403720號函）△公開發行公司股東依第27條規定提名法人或法人代表人為董事或監察人候選人之應檢附文件疑義說明。
（註：107年11月1日施行之公司法第192條之1修正第4項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。）
公開發行股票公司股東依公司法第192條之1所提名之董事或監察人候選人並不限於自然人，被提名為董事或監察人候選人者，亦得為法人股東，合先敘明。又同條文第4項之「當選後願任董事或監察人之承諾書」及「無第30條規定情事之聲明書」書件涉及同法第27條者，所詢疑義說明如下：
公開發行股票公司股東依公司法第192條之1所提名之董事或監察人候選人並不限於自然人，被提名為董事或監察人候選人者，亦得為法人股東，合先敘明。又同條文第4項之「當選後願任董事或監察人之承諾書」及「無第30條規定情事之聲明書」書件涉及同法第27條者，所詢疑義說明如下：
（一）被提名為董事或監察人候選人屬第27條第1項之情形：由於法人為候選人，因而法人在當選前，並無指定代表行使職務之自然人之必要。是以，於提名董事候選人屬第27條第1項之情形時，提名股東僅檢附該「法人」當選後願任董事或監察人之承諾書及無第30條規定情事之聲明書即可。又法人當選為董事或監察人者，其所指定代表行使職務之自然人非屬登記事項。惟法人董事或法人監察人及所指定代表行使職務之自然人均不得有同法第30條規定之情事，併此說明（94年6月6日經商字第09400090780號函參照）。
（二）被提名為董事或監察人候選人屬第27條第2項之情形：提名股東自應檢附被提名之「法人代表人」當選後願任董事或監察人之承諾書及無第30條規定情事之聲明書。復以在辦理公司變更登記實務上，若係依據第27條第2項當選為董事或監察人者，則檢附代表人之願任同意書及法人指派代表人之證明文件即可。是以，於提名董事或監察人候選人屬第27條第2項之情形時，提名股東應檢附該「法人」無第30條規定情事之聲明書及該「法人」指派被提名之「法人代表人」之證明文件。
（經濟部106年7月11日經商字第10602034790號函）△公開發行公司股東依第27條規定提名法人或法人代表人為董事或監察人候選人時，被提名之法人股東持股證明方式說明。
（註：107年11月1日施行之公司法第192條之1修正第4項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。）
關於貴會來函所提臺灣集中保管結算所股份有限公司106年5月25日「研議股東會董監選舉採提名制公司之被提名人為法人股東須檢附之持股證明內容事宜」會議紀錄，建議在適用董事或監察人候選人提名制下，被提名為董事或監察人之法人股東提示之持股證明得以：（一）股務單位開立、（二）自行提示證券存摺或（三）集保公司所產製的餘額資料證明，其中任一項均可；本部敬表同意。公司董事會在停止過戶日後，逕依股東名簿記載，僅係形式審查該法人股東是否仍有持股資料。
（經濟部106年8月8日經商字第10600627120號函）
關於貴會來函所提臺灣集中保管結算所股份有限公司106年5月25日「研議股東會董監選舉採提名制公司之被提名人為法人股東須檢附之持股證明內容事宜」會議紀錄，建議在適用董事或監察人候選人提名制下，被提名為董事或監察人之法人股東提示之持股證明得以：（一）股務單位開立、（二）自行提示證券存摺或（三）集保公司所產製的餘額資料證明，其中任一項均可；本部敬表同意。公司董事會在停止過戶日後，逕依股東名簿記載，僅係形式審查該法人股東是否仍有持股資料。
（經濟部106年8月8日經商字第10600627120號函）
△董事之選舉，採候選人提名制，如股東不足額提名，董事會應提名至足額
一、按公司依公司法第192條之1規定，採董事候選人提名制度，董監事應選名額係以公告時已生效章程之董事人數為準（本部94年11月30日經商字第09402426290號函參照）。另依公司法第192條之1規定，具有董事候選人提名權者，為董事會及持有已發行股份總數1%以上股份之股東。準此，如股東不足額提名，為符章程規定，董事會仍應提名至足額，蓋若非如此，公司法第129條第5款董事人數為章程必要記載事項之規定將形同具文，合先敘明。
二、又公司法第191、388條規定:「股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。」、「主管機關對於公司登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。」倘公司違反前揭規定，既無持有已發行股份總數1%以上股份之股東提名，董事會又未提名至足額，自與公司章程核有不符。惟本部94年3月28日經商字第09402031450號函略以:「公司非於股東會議程上規定選舉董事人數與章程規定人數不符，而係由股東會依法定程序選舉董事，此自然選出結果，如有缺額，仍應准其登記。」。
三、所詢A公司若無持有已發行股份總數1%以上股份之股東提名董事候選人，則董事會依法即應依章程提名足額7人，方屬適法。惟提名足額後倘因選舉董事之法定程序致董事候選人僅餘6人，其自然選出結果如有缺額，仍應准其登記。
四、再按公司法第198條第1項規定：「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉1人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」亦即董事之選舉，係採累積投票制，股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，股東得將全部選舉權集中於1人，或分配於數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。是以，股東會之每一股份選舉權，應與實際應選董事候選人數相同，倂予敘明。
五、末按公司法並無獨立董事規定，所詢獨立董事選舉提案一節，核屬金融監督管理委員會證券期貨局解釋權責，請徵詢該局意見辦理。
（經濟部107年5月17日經商字第10702019080號）△董事候選人名單形式認定
一、按公司董事選舉，採候選人提名制度者，應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等，受理期間不得少於10日，提名股東應於公告受理期間內提出董事候選人名單（公司法第192條之1第1項、第2項、第5項第1款參照）。倘董事候選人名單係由董事會提出者，不受公告受理期間內提出之限制。又受理期間屆滿後，如無股東提出董事候選人名單，而董事會前已決議通過其提名人選者，於受理期間屆滿後，毋庸再召開董事會（因新法已刪除審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄之規定），本部96年3月22日經商字第09602029250號函釋停止適用。
二、依公司法第192條之1第3項規定：「持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單……」第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單:一、提名股東於公告受理期間外提出。二、提名股東於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達1%。三、提名人數超過董事應選名額。四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。」倘召集股東會之主體為董事會時，針對提名股東提出之董事候選人名單，應召開董事會就有無第192條之1第5項第1款至第4款之情事為形式認定。
（經濟部107年12月21日經商字第10702429010號）△本部104年3月10日經商字第10402404650號函不再援用
一、按107年11月1日施行之公司法第192條之1第4項修正為：「前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。」其立法說明略以，為簡化提名股東之提名作業程序，修正第4項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。至於「當選後願任董事之承諾書、無第30條規定情事之聲明書」及「法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」(被提名人為法人股東或其代表人者)均予刪除。
二、是以，公司法第192條之1第2項所稱「其他必要事項」，其內容應具體、明確並以正面表列方式為之。換言之，公司於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名作業者，其公告內容，除公司受理董事候選人提名之期間、董事應選名額及受理處所外，「其他必要事項」應以公司法第192條之1第4項明定之敘明事項(被提名人姓名、學歷及經歷)、法令所明定要求之資格條件（如公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第2條至第5條規定等）有關之證明文件，以及同條第5項第1至4款所定不予列入董事候選人名單之事項為限。爰本部104年3月10日經商字第10402404650號函，不再援用。
（經濟部109年4月9日經商字第10902408540號函）△董事會就候選人名單為形式認定，自應以決議方式為之
按公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」是以，董事會執行業務係以決議方式行之。次按同法第192條之1第3項規定：「持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單……」第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單:一、提名股東於公告受理期間外提出。二、提名股東於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達1%。三、提名人數超過董事應選名額。四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。」倘召集股東會之主體為董事會時，針對提名股東提出之董事候選人名單，應召開董事會就有無第192條之1第5項第1款至第4款之情事為形式認定（本部107年12月21日經商字第10702429010號函參照）。是以，董事會就候選人名單為形式認定，自應以決議方式為之。
（經濟部109年4月23日經商字第10900027060號函）
（經濟部109年4月23日經商字第10900027060號函）
△採董事候選人提名制度，提名足額後因故致董事候選人不足額疑義
按公司依公司法第192條之1規定，採董事候選人提名制度，董監事應選名額係以公告時已生效章程之董事人數為準。準此，如股東不足額提名，為符合章程規定，董事會仍應提名至足額。惟提名足額後倘因選舉董事之法定程序致董事候選人不足額，其自然選出結果如有缺額，仍應准其登記(本部107年5月17日經商字第10702019080號函參照)。
（經濟部109年6月8日經商字第10900046230號函）
（經濟部109年6月8日經商字第10900046230號函）
△本部107年12月21日經商字第10702429010號函補充說明
一、按公司董事選舉，採候選人提名制度者，應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等，受理期間不得少於10日，提名股東應於公告受理期間內提出董事候選人名單（公司法第192條之1第1項、第2項、第5項第1款參照）。倘董事候選人名單係由董事會提出者，不受公告受理期間內提出之限制。又受理期間屆滿後，如無股東提出董事候選人名單，而董事會前已決議通過其提名人選者，於受理期間屆滿後，毋庸再召開董事會（本部107年12月21日經商字第10702429010號函參照）。
二、本部上開函係為簡化董事會程序所為之說明，惟不論股東有無於受理期間提出董事候選人，倘董事會前已決議形式認定通過其提名人選，而無變更該名單之需求時，似無由董事會再為決議必要。
（經濟部110年5月14日經商字第11002020580號函）△依公司法第173條之1召集股東會之召集權人資訊揭示
一、按公司法第173條之1規定：「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會(第1項)。前項股東持股期間及持股數之計算，以第165條第2項或第3項停止股票過戶時之持股為準(第2項)。」前開規定旨在當股東持有公司已發行股份總數過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，倘其持股又繼續3個月以上者，賦予其有自行召集股東臨時會之權利，毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。又所持有過半數股份及持股期間，究應以何時為準，宜予明定，爰於明定股東持股期間及持股數之計算，以第165條第2項或第3項停止股票過戶時之持股為準(公司法第173條之1規定之增訂理由參照)。
二、準此，有關股東是否符合公司法第173條之1所定召集權人要件，應以同法第165條停止股票過戶時為準。又符合公司法第173條之1所定要件之股東，始得依該條規定自行召集股東臨時會。是以，為利股東憑斷是否為有召集權人之通知以出席臨時股東會，於召集通知自應提供召集權人之資訊。
三、次按公司法第192條之1規定之董事候選人提名制度，旨在健全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，俾供股東就董事候選人名單進行選任(94年增訂公司法第192條之1規定之立法理由參照)。按採董事候選人提名制度之公司，應依上開規定於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間(不得少於10日)、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項。公司應於股東常會開會25日前或股東臨時會開會15日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會40日前或股東臨時會開會25日前為之(公司法第192條之1第1項、第2項及第6項規定參照)。倘召集股東會之主體係董事會以外之其他召集權人時，由其他召集權人針對提名股東提出之董事候選人名單，就有無公司法第192條之1第5項第1款至第4款之情事為形式認定(公司法第192條之1第5項規定參照)。
四、承上，公司法第192條之1規定及同法第173條之1規定之立法目的及規範事項均不同，董事候選人提名制度旨在提供股東就依該條所公告之董事候選人名單進行選任，尚非召集權要件及其有無認定之規定，且公司法第192條之1規定並無明文排除股東依公司法第173條之1規定自行召開股東臨時會之情形，是以，依公司法第173條之1規定自行召集股東臨時會選舉董事之股東，仍應踐行公司法第192條之1所定程序。又為利股東憑斷是否依該規定提名董事候選人，於依公司法第192條之1為相關公告時，亦應提供召集權人之資訊。
五、又對於股東依公司法第173條之1自行召開股東臨時會選舉董事時，倘就其召集權或召集程序有疑義，因涉及個案股東會決議效力問題，允屬個案法院認事用法範疇，請循司法途徑處理；如公開發行股票公司之主管機關金融監督管理委員會就前開事項另有規定者，應優先適用該會就有關公開發行股票公司所為之規定，併此敘明。
（經濟部112年5月18日經商字第11204014850號函）參考資料
△公司章程刪除獨立董事條文原選任之獨立董事應予解任
上市櫃公司如於98年度股東會決議修改公司章程刪除獨立董事條文，99年度全面改選董事，若該章程未明定適用日期或條件，原已選任登記之獨立董事應予解任，以符合章程之規定。
（金管會證期局98年6月23日證期（發）字第0980030609號）
（金管會證期局98年6月23日證期（發）字第0980030609號）
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