法規名稱：
公司法法規文號：
中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號發布日期：
110年12月29日
（股份與資本）
第156條
股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。
公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。
股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。
公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。
公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。
股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。
函釋內容：
△發行未發行股份應屬新增資本
(註：107年11月1日施行之公司法將原第156條第2項及第11項，合併移列同條第4項，並酌作修正。)
查依公司法第156條第2項規定股份有限公司之股份總額得分次發行，其未發行股份，留待公司需要資金再行分認或向外招募。故原股東並不負繳納股款之義務，公司亦未取得股權請求權，與修正前公司法所定之未收股款有別。本案該公司在章程所定授權資本總額內將未發行之1百萬股即新臺幣1千萬元發行足額，此項發行新股部份應屬新增資本。（經濟部59年3月20日商11247號）
查依公司法第156條第2項規定股份有限公司之股份總額得分次發行，其未發行股份，留待公司需要資金再行分認或向外招募。故原股東並不負繳納股款之義務，公司亦未取得股權請求權，與修正前公司法所定之未收股款有別。本案該公司在章程所定授權資本總額內將未發行之1百萬股即新臺幣1千萬元發行足額，此項發行新股部份應屬新增資本。（經濟部59年3月20日商11247號）
△一股為資本構成之最小單位
△1股為資本構成之最小單位
股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故1股為資本構成之最小單位，不得再分割為幾分之幾。（經濟部66年2月11日商03910號）
股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故1股為資本構成之最小單位，不得再分割為幾分之幾。（經濟部66年2月11日商03910號）
△分次發行新股得與增加資本合併辦理
(註：107年11月1日施行之公司法將原第156條第2項及第11項，合併移列第4項，並酌作修正；另刪除公司法第278條。)
股份有限公司依公司法第156條第2項規定分次發行新股使資本總額全數發行，與依同法第278條之增加資本，可申請合併辦理。（經濟部66年2月26日商04910號）
股份有限公司依公司法第156條第2項規定分次發行新股使資本總額全數發行，與依同法第278條之增加資本，可申請合併辦理。（經濟部66年2月26日商04910號）
△有限公司改組為股份有限公司同時增加資本分次發行，應適用公司法第156條第2項
(註：107年11月1日施行之公司法將原第156條第2項及第11項，合併移列第4項，並酌作修正；另刪除公司法第278條。)
一、有限公司改組為股份有限公司同時增加資本分次發行，應適用公司法第156條第2項。所謂公司變更組織，係指公司不中斷其法人人格，而將其原有之公司組織形態變更為另一組織形態而言。其目的在使公司於有變更組織之必要時，得不經解散之程序，僅在形式上辦理變更登記即可，而無須中斷公司之業務。但變更後之組織，在本質上與新設者無殊，故本案仍適用公司法第156條第2項之規定，視為第1次發行股份，而不適用同法第278條第1、2項原股份總數全額發行後之增資規定，蓋有限公司原無股份總數，自無「將已規定之股份總數全數發行後」始可增資之可言。
二、按本部73年11月16日經（73）商44641號准予備查之73年第3次商業行政業務協調會記錄提案4之決議係指有限公司尚未變更組織為股份有限公司時之增資，自應依有限公司增資之規定辦理，由各股東全部繳足，不得分次發行，而本案係有限公司變更組織為股份有限公司同時增資，兩者情形不同。（經濟部75年5月19日商21502號）
△目的事業主管機關意義
按公司法（舊）第156條第4項規定：「公司資本額達一定數額以上者，除經政府核定之公營事業及目的事業主管機關專案核定者外，其股票須公開發行…」所稱目的事業主管機關，如公司所營事業屬公司法第17條所定應經政府許可之業務者，則以該許可法令之主管機關為其目的事業主管機關，如非前述許可事業，惟業務之經營另有專業管理法令者，則以該專業管理法令之主管機關為其目的事業主管機關。來函所詢，請逕依上述說明辦理。（經濟部79年9月26日商216925號）
△廢止強制公開發行規定
廢止本部89年11月12日經（89）商字第89221412號令：「茲依公司法第156條第4項，特規定股份有限公司實收資本額達新台幣5億元以上者，其股票須公開發行」。（經濟部90年12月5日商字第09002256020號令）
△本條所稱他公司包括依公司法及依外國法律組織登記之公司
(註：股份交換之規定，107年11月1日施行之公司法已移列至新增之公司法第156條之3。)
按公司法第156條第6項「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價」，其所稱他公司，包括依我國公司法組織登記之公司及依外國法律組織登記之公司。（經濟部91年4月16日商字第09102073880號）
按公司法第156條第6項「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價」，其所稱他公司，包括依我國公司法組織登記之公司及依外國法律組織登記之公司。（經濟部91年4月16日商字第09102073880號）
△公司法及企業併購法有關股份轉換之釋疑
(註：股份交換之規定，107年11月1日施行之公司法已移列至新增之公司法第156條之3。另104年7月8日公布修正之企業併購法第4條第5款規定，股份轉換：指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。)
一、按企業併購法第4條第5款規定：「股份轉換：指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需股款之行為。」又同法第2條第1項規定：「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法…之規定。」準此，讓與已發行股份達100%之情形，屬企業併購法之規範範疇。至公司法第156條第6項規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價…」其股份交換自不包括受讓他公司已發行股份達100%之情形。
二、又公司法第156條第6項規定：「公司設立後得發行新股……需經董事會以三分之二董事出席，出席董事過半數決議行之…」準此，股份交換時，發行新股之公司自依上開規定辦理。（經濟部91年5月1日商字第09102077120號）
△貨幣債權之種類無限制規定
按增訂公司法第156條第5項，股東得以對公司所有之貨幣債權抵繳股款，旨在改善公司財務狀況，降低負債比例。就上述貨幣債權之種類，公司法無限制規定，具員工身分之股東，自得以對公司所有之薪資債權抵繳股款，惟抵充之數額仍需經董事會通過。（經濟部91年10月7日商字第09102224760號）
△技術作價疑義
公司股東以技術出資抵繳股款，如技術無法分割成多筆而分開估價時，整體技術得分次發行。技術出資第1次發行時，出資標的、技術出資人及技術出資整體價值均已衡量確定，公司並同時取得技術之使用、收益及處分權，自不得嗣後調整各技術人員名單或出資比例辦理發行新股變更登記。
（經濟部91年10月15日經商字第09102220840號函）
（經濟部91年10月15日經商字第09102220840號函）
按公司法第156條第1項規定略以：「股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律：：：.」。又依商業會計處理準則第12規定「記帳以元為單位」是以，每股金額應以1元、2元、3元：：等為單位。
（經濟部92年12月1日商字第09202242000號）
（經濟部92年12月1日商字第09202242000號）
△本條第5項規定之董事會決議係屬普通決議
(註：107年11月1日施行之公司法第156條第5項規定：「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。」)
按公司法第156條第5項規定：「股東之出資除現金外，得以對公司之所有債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受第272條之限制」，上開董事會決議係屬普通決議。另依同法第266條第2項規定「公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數之同意之決議行之」，上開董事會決議係屬特別決議。是以，公司召開董事會依前開之規定分別決議者，尚屬可行。
（經濟部93年3月23日經商字第09302037430號函）
按公司法第156條第5項規定：「股東之出資除現金外，得以對公司之所有債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受第272條之限制」，上開董事會決議係屬普通決議。另依同法第266條第2項規定「公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數之同意之決議行之」，上開董事會決議係屬特別決議。是以，公司召開董事會依前開之規定分別決議者，尚屬可行。
（經濟部93年3月23日經商字第09302037430號函）
△貨幣債權抵繳股款事宜
(註：107年11月1日施行之公司法第131條第3項已修正為：「發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。」；另非現金出資之抵充數額，移列至第156條第5項。此外，公司登記及認許辦法已改為公司登記辦法；公司申請登記資本額查核辦法已改為會計師查核簽證公司登記資本額辦法)
按公司法第131條第3項規定：「第1項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之」，合先敘明。又公司辦理現金增資發行新股時，股東得以貨幣債權抵繳股款，至其抵繳之數額依同法第156條之規定辦理，而公司收足股款後，自依公司登記及認許辦法及公司申請登記資本額查核辦法等相關規定，檢附登記文件向公司登記機關申請登記。
（經濟部93年4月1日商字第09302044230號）
按公司法第131條第3項規定：「第1項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之」，合先敘明。又公司辦理現金增資發行新股時，股東得以貨幣債權抵繳股款，至其抵繳之數額依同法第156條之規定辦理，而公司收足股款後，自依公司登記及認許辦法及公司申請登記資本額查核辦法等相關規定，檢附登記文件向公司登記機關申請登記。
（經濟部93年4月1日商字第09302044230號）
△技術授權入股
(註：107年11月1日施行之公司法第156條第5項規定：「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。」)
按公司法於90年11月12日修正後，其中第156條第5項規定修正為：「股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受第272條之限制」故股東以技術授權入股，尚無不可，本部88年4月30日商字第88206278號函釋僅於所有權移轉情況下，始得作為出資抵繳股款，與此不符部分，不再援用。
（經濟部93年7月7日經商字第09302321190號函）
按公司法於90年11月12日修正後，其中第156條第5項規定修正為：「股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受第272條之限制」故股東以技術授權入股，尚無不可，本部88年4月30日商字第88206278號函釋僅於所有權移轉情況下，始得作為出資抵繳股款，與此不符部分，不再援用。
（經濟部93年7月7日經商字第09302321190號函）
△發行新股受讓他公司股份是否比例限制
(註：股份交換之規定，107年11月1日施行之公司法已移列至新增之公司法第156條之3。)
公司法第156條第6項規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價…」，所詢發行新股股數是否須占發行公司已發行股份一定百分比，公司法尚無限制規定。又他公司股份是否應與公司業務有關，公司法亦無限制規定。
（經濟部94年2月3日經商字第09402014500號函）
公司法第156條第6項規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價…」，所詢發行新股股數是否須占發行公司已發行股份一定百分比，公司法尚無限制規定。又他公司股份是否應與公司業務有關，公司法亦無限制規定。
（經濟部94年2月3日經商字第09402014500號函）
△受讓他公司股份釋疑
(註：股份交換之規定，107年11月1日施行之公司法已移列至新增之公司法第156條之3。)
公司法第156條第6項規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價…」所謂「他公司股份」包括三種：（一）他公司已發行股份；（二）他公司新發行股份；（三）他公司持有之長期投資。其中「他公司已發行股份」，究為他公司本身持有或其股東持有，尚非所問。
（經濟部94年3月23日經商字第09402405770令）
公司法第156條第6項規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價…」所謂「他公司股份」包括三種：（一）他公司已發行股份；（二）他公司新發行股份；（三）他公司持有之長期投資。其中「他公司已發行股份」，究為他公司本身持有或其股東持有，尚非所問。
（經濟部94年3月23日經商字第09402405770令）
△以貨幣債權抵繳股款之股東是否僅限於原股東身分釋疑
按修正後公司法第156條第5項增訂之意旨，係為改善公司財務狀況，降低負債比例。又認股人與公司發生股東之關係，應於認股人繳足股款時發生。是以，公司發行新股時，尚不問認股人是否原為股東之身分，均得以對公司所有之貨幣債權抵繳所認之股份，經抵繳後即屬公司之股東，惟其抵充之數額仍須先經董事會通過。至於具體個案是否為貨幣債權，由公司登記機關審認之。
（經濟部94年4月28日經商字第09402052610號函）
（經濟部94年4月28日經商字第09402052610號函）
△廢止「有限公司及股份有限公司最低資本額」
廢止「有限公司及股份有限公司最低資本額」（經濟部98年6月18日經商字第09802414070號令）
△有限公司無實收資本額之登記事項
(註：107年11月1日施行之公司法將原第156條第2項及第11項，合併移列第4項，並酌作修正)
按「股份有限公司」章程所訂之股份總數，依公司法第156條第2項之規定，得分次發行。是以，「股份有限公司」登記事項有「資本總額」（股份總數X每股金額）及「實收資本額」（已發行股份總數X每股金額）之區分。惟「有限公司」依同法第100條規定：「公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。」。準此，有限公司登記之「資本總額」係各股東全部已繳足之出資額總合，並無「實收資本額」之登記事項。
（經濟部101年7月13日經商字第10100616120號函）
按「股份有限公司」章程所訂之股份總數，依公司法第156條第2項之規定，得分次發行。是以，「股份有限公司」登記事項有「資本總額」（股份總數X每股金額）及「實收資本額」（已發行股份總數X每股金額）之區分。惟「有限公司」依同法第100條規定：「公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。」。準此，有限公司登記之「資本總額」係各股東全部已繳足之出資額總合，並無「實收資本額」之登記事項。
（經濟部101年7月13日經商字第10100616120號函）
△有關公司法實收資本額認定問題
(註：107年11月1日施行之公司法將原第156條第2項及第11項，合併移列第4項，並酌作修正)
一、按「股份有限公司」章程所訂之股份總數，依公司法第156條第2項之規定，得分次發行。是以，「股份有限公司」登記事項有「資本總額」（股份總數X每股金額）及「實收資本額」（已發行股份總數X每股金額）之區分。惟「有限公司」依同法第100條規定：「公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。」。準此，有限公司登記之「資本總額」係各股東全部已繳足之出資額總合，並無「實收資本額」之登記事項。
二、另依公司法第41條第1項第4款及同法第116條之規定，資本總額為「無限公司」及「兩合公司」章程必要記載事項。又「無限公司」及「兩合公司」公司法並無股東之出資額得分次繳納之規定，爰「無限公司」及「兩合公司」亦如「有限公司」僅有「資本總額」之登記，並無「實收資本額」之登記事項。
三、至於來函所詢：「依據行政院公共工程委員會『投標廠商資格與特殊或巨額採購認定標準』第5條第3項：具有相當財力者，其範圍得包括實收資本額不低於招標標的預算金額之十分之一…」「公司登記資料僅股份有限公司方有實收資本額之項目，而有限公司、無限公司及兩合公司則僅有資本總額之項目，因此是否可以資本總額視為有限公司、無限公司及兩合公司之實收資本額？」，事涉行政院公共工程委員會對主管法令之釋示，建請洽詢該會意見。
（經濟部101年8月8日經商字第10102101300號函）△每股金額應歸一律，以元或以元以下金額為單位，本法無限制規定
(註：107年11月1日施行之公司法第156條第2項規定：「公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。」)
查本部92年12月1日經商字第09202242000號函規定，每股金額應以1元、2元、3元…等為單位，惟公司法第156條第1項僅規定股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，並未禁止元以下之金額為單位。且每股金額採元以下之單位者，依商業會計處理準則第12條但書規定，得依交易之性質延長元以下之位數為會計處理。是以，本部92年12月1日商字第09202242000號函爰予廢止，不再援用。
（經濟部107年2月1日經商字第10702402640號）
查本部92年12月1日經商字第09202242000號函規定，每股金額應以1元、2元、3元…等為單位，惟公司法第156條第1項僅規定股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，並未禁止元以下之金額為單位。且每股金額採元以下之單位者，依商業會計處理準則第12條但書規定，得依交易之性質延長元以下之位數為會計處理。是以，本部92年12月1日商字第09202242000號函爰予廢止，不再援用。
（經濟部107年2月1日經商字第10702402640號）
△閉鎖性公司採無票面金額股，得依股東持有股數比例增加或減少已發行股份
(註：107年11月1日施行之公司法將原第156條第2項及第11項，合併移列第4項，並酌作修正)
一、按公司法第156條第11項規定:「同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。」再按公司發行特別股時，應於章程中定明特別股權利、義務之其他事項（公司法第157條參照），是以，同時發行普通股及特別股，尚非屬發行條件相同之情形。
二、至所詢股份分割一節，閉鎖性公司發行無票面金額股，特性即在於募資靈活並具有彈性，是以，在不變更公司實收資本額之情形下，按股東持有股數比例增加或減少股份，尚無不可，惟增加之股份數，如涉及修章增加股份總數，應併同辦理修章。倘股東或債權人之權利受有侵害，應循司法途徑處理。
（經濟部107年5月31日經商字第10702411820號）△股份有限公司同次董事會中多次決議發行新股疑義
依公司法第156條第4項規定：「公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。」爰所詢同次董事會中各發行新股之決議，其相關發行條件均相同，惟所訂發行價格不同之情形，與前揭規定「……同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。……」有所未符。
（經濟部110年3月9日經商字第11002008700號函）
（經濟部110年3月9日經商字第11002008700號函）
△有關股份有限公司以特別股轉換為普通股發行新股相關疑義
一、按本部105年8月25日經商字第10502425760號函略以：「…於閉鎖性股份有限公司發行之特別股轉換普通股，…至於未涉及修章者，當轉換比例為1股換多股時致實收資本額增加者，由董事會依本法第266條第2項決議發行新股」，爰旨揭之發行新股係依上開規定辦理。又該股東於轉換時應交還特別股予公司，公司則依轉換比例換發普通股予該股東，尚非屬一般繳納現金股款之增資或依公司法第241條第1項規定之資本公積轉增資者。又特別股股東向公司辦理換發普通股之情形，其性質與公司法第158條規定同屬公司適法取得自己之特別股，亦為法定減資事由。以上合先敘明。
二、所詢公司章定轉換比例，為特別股1股換普通股5股，當股東辦理轉換時，應交還公司100,000股特別股，由公司換發500,000股普通股予該股東。至公司發行新股股數，則視其應給付該股東普通股數額有無不足而定（如公司或尚有普通股庫藏股可供給付）。
三、至本案於變更登記表第2頁應如何登載一節，建請公司就實際發行新股及減資之情形，於第12欄之「其他」欄位新增填載「特別股轉換為普通股」及股數、金額，並於第13欄「6.收回特別股」填寫股數及金額，方能表達「特別股轉換為普通股」之意旨。
（經濟部110年9月28日經商字第11002427560號）△有關無票面金額股之閉鎖性股份有限公司以1股特別股轉換多股普通股等疑義
一、按公司法第156條第1項及第2項規定：「股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。」是以，採行票面金額股與無票面金額股之最大差異在於資本之會計處理方式有所不同，其餘部分並無顯著不同。
二、依貴府來函所述係發行無票面金額股公司股東辦理特別股轉換普通股情形，轉換時交還公司特別股再由公司換發普通股予該股東，故仍請依本部110年9月28日經商字第11002427560號及105年08月25日經商字第10502425760號函意旨，應踐行公司法第158條及第202條之收回特別股（法定減資事由）及同法第266條第2項發行新股程序，並經會計師查核簽證後檢送查核報告書，尚不因該轉換（減、增資）後實收資本額未變動而有影響。又公司變更登記表如何記載一節，仍請依上開本部110年9月28日經商字第11002427560號函說明四方式填載。
（經濟部商業司111年3月2日經商一字第11102004300號）△股份有限公司同次董事會中決議發行新股之價格疑義
按公司法第156條第4項規定：「公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。」；次按本部110年3月9日經商字第11002008700號函釋略以，同次董事會中各發行新股之決議，其相關發行條件均相同，惟所訂發行價格不同之情形，與前揭規定「……同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。……」有所未符。準此，公司於「同次董事會」中各發行新股之決議，倘其發行條件就有關各該新股所表彰之股東權利義務相同者，其價格應歸一律。
（經濟部111年11月9日經商五字第11102033870號函）
（經濟部111年11月9日經商五字第11102033870號函）
△閉鎖性公司發起設立時，其股份仍不得全部為特別股
按閉鎖性股份有限公司應先適用公司法第13節之規定；於該節未規定者，則適用公司法中就非公開發行之股份有限公司相關規定。又公司法第156條第3項規定，公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之(公司法第157條、第356條之7併參)。準此，閉鎖性股份有限公司之股份亦不得全部均為特別股。
（經濟部111年12月6日經商字第11102040430號函）
（經濟部111年12月6日經商字第11102040430號函）
參考資料
△公司不得發行不足一股之股票
△公司不得發行不足1股之股票
公司不得發行不足1股之股票。原判決命被告交還原告○○○○公司股票31.2股，○○○○公司股票67.3股，○○○○公司股票23.7股，其不足1股之股票，日後無從執行，應予注意。（司法行政部45年4月5日臺（45）令民字第1596號）
公司不得發行不足1股之股票。原判決命被告交還原告○○○○公司股票31.2股，○○○○公司股票67.3股，○○○○公司股票23.7股，其不足1股之股票，日後無從執行，應予注意。（司法行政部45年4月5日臺（45）令民字第1596號）
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