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|| 首頁閉鎖性公司專區常用問答

如何適用
  • Q1.1:閉鎖性股份有限公司是什麼?為何需要閉鎖性公司這種特殊立法?
  • A:閉鎖性公司通常指公司股東人數少且關係緊密,同時股份並未公開發行,股東股份轉讓受一定條件約束之公司型態,最常出現在公司初創階段。由於股東結構較為單純,不若在資本市場公開發行之股份有限公司,需要較高度之監理;對於閉鎖性公司可以基於股東間之約定訂立公司章程做為公司治理依據,因此立法考量上在不影響公司法制健全發展下,避免法規過度介入閉鎖性公司治理,以降低新創公司遵法成本,俾利新創公司發展。
    相較於國外立法例,閉鎖性公司實際上在英美施行多年。在美國稱「閉鎖公司」(closely held corporation)、英國法稱「私有公司」 (private company by shares),因其公司組織較一般股份有限公司封閉,在公司治理上享有較高自由度。在國際立法鼓勵小公司優先下,為鼓勵小型企業發展及年輕人創業,各國均陸續引進該種公司制度。
    我國現行公司組織,係承襲德國傳統公司組織結構。在現行股份有限公司組織型態下,無法依照公司規模及經營型態彈性調整,不利新創團隊籌資。為促使台灣中小企業發展,鼓勵新型態創業公司設立,於是參考外國立法例,引進閉鎖性股份有限公司。
  • Q1.2:閉鎖性股份有限公司是否只有利於家族企業?
  • A:本部為因應產業環境,鼓勵新創事業之發展,於公司法增訂閉鎖性股份有限公司專節,以滿足其從事商業行為與股權運作之彈性需求,提供經營者從事商業活動新態樣之選擇,鬆綁現行股份有限公司相關限制,包括容許一定比例信用勞務出資、擴大特別股範圍、可選擇無面額股票、鬆綁發行新股或公司債限制及簡化公司治理機構之運作等規定,期藉此創造符合新創事業經營模式之公司型態,俾利我國創新與創業之發展。而所謂家族企業(例如股東多為親戚或朋友,彼此關係緊密)則可利用閉鎖性股份有限公司之不能公開募集、公開發行及股份轉讓受有限制等特點,有利其規劃家族傳承及確保經營權。此一全新制度,不論新、舊事業均可善用本制度之特點,設計出適合自身企業需求及特性之公司組織型態,正所謂戲法人人會變,巧妙各有不同,並無只有利家族企業之情事。
  • Q1.3:閉鎖性股份有限公司成長一定規模,可否成為上市上櫃公司?
  • A:閉鎖性股份有限公司雖然享有較高經營自主空間,且擁有較多籌資工具可以應用,但因其閉鎖性之限制,因此對於公司發展仍有侷限。當公司規模成長穩定並且持續發展,仍希望轉換為一般股份有限公司方式,可適用證券交易法相關規定轉換為公開發行之股份有限公司,以將經濟果實分享與更廣大股東。
股份制度 轉讓與轉讓限制 募資與籌資
  • Q4.1:新創業者初期資金不足,是否可以允許較寬鬆出資方式,以方便新創團隊延攬優秀人才?
  • A:在出資方面,考慮新創團隊成員通常缺乏資金,因此對於閉鎖性股份有限公司設立時,允許股東以不同方式出資,除現行現金、技術外,在一定比例下,允許股東得以勞務或信用方式出資。除減少新創團隊成員資金壓力外,並且給予新創團隊擁有更多操作空間可以招攬優秀人才。
  • Q4.2:新創公司在籌資時,有哪些財務工具可以操作應用?
  • A:閉鎖性股份有限公司在公司設立時,可以選擇發行無面額股票作為籌資工具。因為股票無面額,無折價發行之問題,對公司資金籌措較為便利。
    在發行特別股方面,允許閉鎖性公司發行複數表決權或是具有否決權之特別股,給予公司在不同階段引進股東時,可以做差異化股權安排。
    另外在公司債部分,同時放寬閉鎖性公司可以利用私募方式發行可轉換公司債,可以此籌措公司必要資金。
  • Q4.3:公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者,不在此限。甚麼意思?
  • A:基於閉鎖性之特質,閉鎖性股份有限公司不得公開發行或募集有價證券。惟為利該等公司得透過群眾募資平臺募資,故特別立法明定得經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資。
  • Q4.4:公司法第三百五十六條之三第二項所稱一定比例為何?
  • A:主旨:訂定「公司法第三百五十六條之三第二項之一定比例」,並自中華民國一百零四年九月四日生效。
    依據:「公司法」第三百五十六條之三第三項。
    公告事項:公司法第三百五十六條之三第二項所稱一定比例,於實收資本額未達新臺幣三千萬元之公司,指勞務、信用合計抵充出資之股數不得超過公司發行股份總數二分之一;於實收資本額新臺幣三千萬元以上之公司,指勞務、信用合計抵充出資之股數不得超過公司發行股份總數四分之一。
    (經濟部104年09月09日經商字第10402423740號公告)
  • Q4.5:閉鎖性股份有限公司是否同意法人以信用、勞務方式出資?
  • A:信用、勞務之出資,因現尚難以客觀方式確定其市場價值,復以須全體股東同意,爰免除其鑑價要求。若法人所據以之信用或能提供之勞務,確為閉鎖性股份有限公司業務經營業務所需,應可為公司法所許。
  • Q4.6:閉鎖性股份有限公司非現金出資,其抵充數額毋庸再經董事會通過。
  • A:按依公司法第356條之3第2、4項規定:「發起人之出資除現金外,得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。……(第2項)非以現金出資者,應經全體股東同意,並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數;……(第4項)」及第356條之12第2項規定:「新股認購人之出資方式,除準用第356條之3第2項至第4項規定外,並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。」準此,閉鎖性股份有限公司非以現金出資者,其種類、抵充之金額及公司核給之股數,業明定需經全體股東同意並於章程載明,自毋庸再踐行公司法第156條第7項「抵充之數額需經董事會通過」之程序。
減資 公司治理 公司會計
  • Q7.1:閉鎖性股份有限公司以勞務或信用出資之會計處理方式為何?
  • A:閉鎖性股份有限公司以勞務或信用出資之會計處理如下,謹供業界參考:
    閉鎖性股份有限公司以勞務或信用出資,例舉若干樣態如下:股東以其專業技能提供一定期間之勞務或股東以其聲譽為公司產品代言促銷等。相關會計處理原則為:若股東履約期間為一年以上,通常具有一年以上經濟效益,公司宜認列為預付費用,再依其經濟效益隨時間經過或使用消耗情況,攤提費用,例如:自對公司產生經濟效益年度開始,以股東擔任職務、代言之年數,分年於逐年年底,依其性質轉列薪資費用、廣告費或其他相關費用等。
    (經濟部104年7月30日經商字第10402419190號函)
行政管制 轉換 課稅
  • Q10.1:關於公司法第356條之3第2項規定股東得以信用或勞務抵充出資。則若發起人或股東以信用、勞務抵充出資應如何課稅?
  • A:關於股東以信用或勞務抵充出資取得公司股權之課稅方式,依據財政部104年11月5日台財稅字第10400659120號令:
    核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權之課稅規定:
    一、股東以勞務或信用抵充出資取得之股權,核屬所得稅法第14條第1項第10類規定之其他所得;該股權依公司章程規定於一定期間內不得轉讓者,應以該一定期間屆滿翌日之可處分日每股時價計算股東之所得,依法課徵所得稅。但公司章程未限制一定期間不得轉讓者,應以取得股權日為可處分日,以公司章程所載抵充之金額,計算股東之所得,依法課徵所得稅。
    二、所稱「時價」,為可處分日之前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值,該日之前一年內無經會計師查核簽證之財務報告者,為依該日公司資產淨值核算之每股淨值。
    三、公司於股東以勞務或信用抵充出資取得股權時免予扣繳,但應於可處分日次年一月底前依所得稅法第89條第3項規定列單申報主管稽徵機關。
    若針對前述財政部函令另有疑義時,請逕洽財政部詢問。
  • Q10.2:新創事業在成立閉鎖性公司從事電子商務,若其不需要實體營運處所,而以創辦人或股東自家作為公司登記地址,其適用的課稅方式為何?
  • A:關於眾多網拍業者反映以自用住宅作為營業登記場所,將無法享有自用住宅的稅率部分,經由協調之後,依據財政部104年9月16日台財稅字第10400128120號令略以「原供住家使用之房屋,作為從事網路銷售貨物或勞務之營業登記場所,惟實際交易均於網路交易平台完成,且該房屋未供辦公或堆置貨物等其他營業使用者,仍准繼續按住家用稅率課徵房屋稅。其原經核准按自用住宅用地稅率課徵地價稅之用地,亦准繼續按自用住宅用地稅率課徵地價稅。」因此,若從事電子商務之業者在符合前述函示下,可以享受自用住宅稅率,詳細租稅適用細節,建議逕洽詢租稅主管機關。