法規名稱：
商業會計法法規文號：
華總一義字第10300093261號發布日期：
103年6月18日
（合併解散廢止或轉讓）
第57條
商業在合併、分割、收購、解散、終止或轉讓時，其資產之計價應依其性質，以公允價值、帳面金額或實際成交價格為原則。
函釋內容：
△公司合併土地增值稅不合記存規定繳交時應調整資本公積
參照公司法第238條第4款規定，公司吸收合併之土地若不符合土地增值稅記存規定而繳交土地增值稅，應調整因合併而產生之資本公積，資本公積不足沖轉時，其差額借記保留盈餘。上開會計處理，不因該土地係預計出售或係規劃未來供營業使用而有差異。（經濟部84年12月15日經84商字第84227653號函）
一、企業合併採權益結合法時，合併公司股東權益部份直接相加，如存續公司發行之股本面額小於消滅公司合併前之投入資本，除產生「資本公積-合併股本溢價」外，消滅公司合併前原帳列資本公積之細項科目與存續公司相對應科目直接相加。至合併後，存續公司資本公積部份之處理，仍請依本部91年3月14日經商字第09102050200號令及商業會計處理準則第34條之1規定辦理。
二、另消滅公司原帳列之「資本公積-處分資產溢價」，如未於合併前經股東會決議轉列保留盈餘，可依公司法第319條準用第75條規定，由存續公司之股東會決議，惟其轉列方式及限制，仍請依本部91年3月27日經商字第09102056220號函釋規定辦理。
三、至法定公積提列方式，本部83年5月2日商205661號函釋規定，以本期稅後淨利為提列基礎與以實際分派數為提列基礎所表達之「累積盈餘」，實務上二者皆屬可行。是以，公司合併如擬變更法定公積提列基礎，依上開函釋後段規定，應於變更提列基礎之年度，計算二種不同提列基礎影響數，據以調整「法定盈餘公積」及「累積盈餘」。
（經濟部92年4月28日經商字第09202065300號）△分割所涉之會計處理
公司依企業併購法及公司法規定，將獨立營運之一部或全部之營業讓與新設之公司，作為此新設公司發行新股予分割公司股東對價者，若分割公司股東相對持股並未改變，則仍得依財團法人中華民國會計研究發展基金會（91）基秘字第128號函規定辦理；因前述分割，性質係屬組織重整，其會計處理應以帳面價值為基礎，除分割公司股東權益與分割營業相關之科目應配合移轉至受讓營業之新設公司外，受讓營業之新設公司應以分割公司原資產及負債之帳面價值作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部份作為股本，超過部份則作為資本公積，該資本公積並得依公司法第241條規定撥沖資本。
（經濟部92年5月20日經商字第09200071680號）
（經濟部92年5月20日經商字第09200071680號）
△企業併購法第28條之子公司收購母公司所持有之他公司股票會計處理
子公司收購母公司所持有之他公司股票，係屬母公司全部或主要部分之資產，如符合企業併購法第28條第1項第1款至第3款規定者，自得依同法條第1項規定，經公司董事會決議行之；又收購之性質如為組織重組者，其會計處理，應以原資產帳面價值（若有資產減損，以認列損失後之金額為基礎）作為取得股權之成本，不認列交換損益。
（經濟部92年9月8日經商字第09202186340號）
（經濟部92年9月8日經商字第09202186340號）
△公司辦理資產分割，其相關資產重估資本公積如何計算
一、公司辦理分割，與分割淨資產直接相關之股東權益科目應一併移轉；分割淨資產中含有已重估之資產者，若所認列之資產重估資本公積已使用，分割時無需轉回。
二、至於分割公司僅移轉部分重估之資產，且已使用之重估資產資本公積並無法判斷歸屬於何項重估資產時，應以分割之重估資產淨值（減除相關負債）占所有重估資產淨值之比例計算應隨之移轉之資產重估資本公積。
（經濟部92年12月22日經商字第09202257420號）△重估資產移轉，盈餘分配限制是否隨之移轉？
公司因組織重整將原已重估之資產移轉與100%持股子公司，則與該移轉資產有關之土地增值稅準備及資產重估資本公積應一併移轉，至於母公司若前以該移轉資產之重估資本公積彌補虧損者，則原對母公司盈餘分配之限制，應隨重估資產一併移轉。
（經濟部93年2月20日經商字第09302016680號）
（經濟部93年2月20日經商字第09302016680號）
△本部92年4月28日經商字第09202065300號函說明一部分，不再援用。
查本部92年4月28日經商字第09202065300號函說明一「企業合併採權益結合法時，合併公司股東權益部份直接相加，如存續公司發行之股本面額小於消滅公司合併前之投入資本，除產生「資本公積-合併股本溢價」外，消滅公司合併前原帳列資本公積之細項科目與存續公司相對應科目直接相加。至合併後，存續公司資本公積部份之處理，仍請依本部91年3月14日經商字第09102050200號令及商業會計處理準則第34條之1規定辦理。」部分，因權益結合法已非一般公認會計原則，爰說明一部分，不再援用。
（經濟部107年2月8日經商字第10702403050號函）
（經濟部107年2月8日經商字第10702403050號函）
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