法規名稱：
商業會計法法規文號：
華總一義字第10300093261號發布日期：
103年6月18日
（資產之重估）
第51條
商業得依法令規定辦理資產重估價。
函釋內容：
本案准財政部73年3月14日（73）台財稅第51806號函復意見以「股份有限公司依營利事業資產重估價辦法第41條規定，以資產增值準備彌補虧損，此後年度發生之盈餘，經股東會決議轉回資產增值準備科目之行為，尚不屬盈餘分配項目」，應依財政部意見辦理。（經濟部73年3月28日經73商11228號函）
△公司曾以土地調整增值之資本公積彌補虧損以後如有盈餘應先轉回
本案經洽准法務部函復意見以：「按『營利事業資產重估價辦法』第41條規定：『營利事業之虧損如以資產增值準備彌補，此後年度發生盈餘，除依照公司法、所得稅之規定分配外，其餘應轉回資產增值準備科目項下，在原撥補數額未轉回前，不得分派股息及其他用途』查該辦法係依獎勵投資條例第42條第3項、所得稅法第61條及商業會計法第45條第2項之規定訂定（參見該辦法第1條規定），參酌上開各項法律之有關規定（所得稅法第50條至第58條、商業會計法第45條第1項）及同辦法第5條第1、2項規定觀之，該辦法固係以除土地以外之固定資產、遞耗資產及無形資產為規範對象，然『營利事業調整土地帳面價值，與一般固定資產辦理資產重估價，所依據之法令及辦理之手續雖然有所不同，惟此二者所產生之資產增值準備（資本公積）之性質、用途及會計處理原則等均應一致。有關營利事業以資產增值準備彌補虧損，嗣後年度發生盈餘時應予轉回之規定，二者仍應採取一致之原則，不應因其依據之重估法令及辦理手續之不同而有所歧異。』（檢附財政部69年6月25日台財稅第35043號函影本，請參閱該函說明二），故公司如曾以土地調整增值之資本公積彌補虧損，其以後年度如有盈餘，似應比照前揭辦法第41條規定之意旨，除依照公司法、所得稅之規定分配外，其餘應轉回資產增值準備科目項下，始合於資本維持之原則」。貴會所詢疑義，請依照法務部前揭意見辦理。
（經濟部78年9月21日經78商字第209337號函）
（經濟部78年9月21日經78商字第209337號函）
△得按公告現值重估之土地僅限於「固定資產」項下之土地
商業會計法第51條後段「自用土地得按公告現值調整之」，條文中所稱之「自用土地」係指供營業上長期使用，非以出售為目的之土地而言，其範圍僅限於列在「固定資產」項下之土地，不包括列於「存貨」、「長期投資」或「其他資產」項下之土地。（經濟部85年4月5日經85商字第85205073號函）
△商業得以低於「公告現值」辦理土地重估
一、查公司基於穩健原則，以低於「公告現值」之價額辦理土地重估，尚非商業會計法第51條規定所不許。
二、又商業會計法第51條後段「自用土地得按公告現值調整之」，條文中所稱之「自用土地」係指供營業上長期使用，非以出售為目的之土地而言，其範圍僅限於列在「固定資產」項下之土地，不包括列於「存貨」、「長期投資」或「其他資產」項下之土地，前經本部85年4月5日經（85）商字第85205073號函釋在案，併此敘明。（經濟部85年6月28日經85商字第85018942號函）
△資產出售原辦理重估之資本公積應改列為出售資產溢價收入之資本公積
公司出售已辦理重估之資產，原列於資產重估增值之資本公積，其增值既已實現，應改列為出售資產溢價收入之資本公積。（經濟部86年5月6日經86商字第86205765號函）
△商業會計法修正後以固定資產以外之土地重估者應將所認列之資本公積轉銷
一、依修正後之現行商業會計法第51條後段「自用土地得按公告現值調整之」規定，已不許公司以列於「固定資產」以外之土地按公告現值辦理重估，公司如於商業會計法修正公布施行後以「固定資產」以外科目項下之土地辦理重估者，應將所認列之資本公積予以轉銷，其已用於彌補虧損或轉增資者，亦應一併調整更正。
二、又以「固定資產」項下之土地辦理重估並認列資本公積，其後因該項土地用途變更轉列「其他資產」，其原認列之資本公積及已依法使用者，無需轉銷調整更正。（經濟部86年8月20日經86商字第86206009號函）
△以資產重估增值之資本公積彌補虧損在原撥補數額未轉回前不得分派股息及其他用途
按本部60年10月15日商42647號函釋略以：公司利用資產增值準備彌補累積虧損，依照營利事業資產重估價辦法35條（註：現為41條）規定，嗣後年度發生盈餘時，應轉回資產增值準備科目項下，在原撥補數額未轉回前不得分派股息及其他用途。所詢事項，自應依上開函釋辦理，如有違反規定，則依相關法令辦理。（經濟部86年8月23日經86商字第86215649號函）
△自用土地重估其後土地用途變更轉列其他資產原認列資本公積處理釋疑
一、查商業會計法第51條後段「自用土地得按公告現值調整之」，條文中所稱之「自用土地」係指供營業上長期使用，非以出售為目的之土地而言，其範圍僅限於列在「固定資產」項下之土地，前經本部85年4月5日經（85）商字第85205073號函釋在案。至於上開函釋所稱「供營業上長期使用」，參照中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會75年8月6日（75）基秘字第068號解釋，係指自行使用及生產受益之土地而言。
二、又以「固定資產」項下之土地辦理重估並認列資本公積，其後因該項土地用途變更轉列「其他資產」，其原認列之資本公積及已依法使用者，無需轉銷調整更正，前經本部86年8月20日經（86）商字第86206009號函釋在案。（經濟部87年11月10日經87商字第87224426號函）
按商業會計法於84年5月19日修正公布後，第51條明定：「固定資產、遞耗資產及無形資產，得依法令規定辦理資產重估價。自用土地得按公告現值調整之」。又按本部85年4月5日商字第205073號函指出，商業會計法第51條所稱之自用土地係指供營業上長期使用，非以出售為目的之土地而言，其範圍僅限於列在固定資產項下之土地，不包括列於存貨、長期投資或其他資產項下之土地。是以商業會計法於84年修正後，已明定列於固定資產項下之土地始得辦理資產重估，且按本部89年1月10日經89商字第88228547號函釋，該項得予重估之資產，其處分所產生之溢價收入，應列入資本公積。綜上可知，土地可依其性質分別歸屬於存貨、投資、固定資產及其他資產項下。本案建設公司購入營建用地，原列為存貨，而非固定資產，嗣後將該素地出售，其出售之溢價收入應無公司法第238條第3款規定之適用問題。本部以往函釋與此不符部分，嗣後不再援用。（經濟部商業司89年4月17日經89商五字第89206323號函）
原供營業使用之行舍改建大樓後，部分樓層在尚未擴充自用前，及供為員工休閒、運動或預計興建營業使用據點之土地，如基於有效利用及企業理財，暫出租予第三人使用，因該出租為理財行為，非屬銀行主要營業活動，與固定資產係供營業上長期使用定義不符，且依銀行法規定應屬非自用不動產，故宜改列為「其他資產」項下。又按商會計法第51條後段規定及本部85年4月5日經85商字第85205073號函釋，得按公告現值重估之土地僅限於「固定資產」項下之土地，至列於「其他資產」項下之土地，若未來意圖再行使用，待其轉入「固定資產」項下時，自可依上開規定辦理。（經濟部89年11月27日經89商字第89034116號函）
△公司法刪除第238條規定後，資本公積回歸商業會計法及相關規定之適用，其商業會計之處理
按公司法刪除第238條規定後，資本公積回歸商業會計法及相關規定之適用，其商業會計之處理如後：
一、「處分資產之溢價收入」之會計處理：
（一）90年度發生者，依商業會計處理準則第34條第3項規定，依其性質列為營業外收入或非常損益。
（二）89年度以前所累積者，依企業自治原則，由公司自行決定要保持為資本公積，或轉列為保留盈餘，惟應經最近一次股東會或全體股東同意，且所有數額應採同一方式且一次處理。
二、資產重估增值在公司法修正後已無須轉列資本公積，惟商業會計法第52條仍規定應轉列資本公積，在商業會計法未修法前，仍應依其規定辦理。
三、修正後公司法第241條「超過票面金額發行股票所得之溢額」其範圍包括：
（一）以超過面額發行普通股或特別股溢價。
（二）公司因企業合併而發行股票取得他公司股權或資產淨值所產生之股本溢價。
（三）庫藏股票交易溢價。
（四）轉換公司債相關之應付利息補償金於約定賣回期間屆滿日可換得普通股市價高於約定賣回價格時轉列之金額。
（五）因認股權證行使所得股本發行價格超過面額部分。
（六）特別股或公司債轉換為普通股，原發行價格或帳面價值大於所轉換普通股面額之差額。
（七）附認股權公司債行使普通股認股權證分攤之價值。
（八）特別股收回價格低於發行價格之差額。
（九）認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者。
（十）因股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款。
四、修正後公司法第241條「受領贈與之所得」其範圍包括：
指與股本交易有關之受領贈與：
（一）受領股東贈與本公司已發行之股票。
（二）股東依股權比例放棄債權或依股權比例捐贈資產。
五、公司法第167條之1所稱「已實現資本公積」係指「超過票面金額發行股票所得之溢額」及「受領贈與之所得」資本公積，但受領本公司股票於未再出售前非屬已實現資本公積。
（經濟部91年3月14日經商字第09102050200號）△公司法修正後相關資本公積處理疑義
一、有關公司法修正後相關資本公積處理疑義本部業於91年3月14日以經商字09102050200號令發布（詳如附件），先予敘明。
二、89年度以前處分資產溢價收入已累積為資本公積部分，依前述解釋函令，得由公司自行決定要保持為資本公積，或轉列為保留盈餘，惟應經最近一次股東會或全體股東同意，且所有數額應採同一方式且1次處理。如公司今（91）年股東會在上述解釋令發布前雖尚未召開，惟因相關作業程序不及將上述資本公積轉列保留盈餘議案或年度盈餘分配議案列入今年股東會討論案由，則前述所稱最近一次股東會決議或全體股東同意，本部將從寬認定，並已於商業會計處理準則增列條文明定「最近一次股東會決議或全體股東同意至遲不得超過92年度」，現正修正發布中。
三、至於公司為業務需要，擬將89年度以前處分資產溢價收入已累積為資本公積部分，轉列為保留盈餘並決定同時分派者，自應依公司法第237條規定提列法定公積，而該案究應以獨立之議案或併盈餘分派議案討論，係屬私法人自治事項，得由公司自行決定，至該議案得否以臨時動議提出一節，參照公司法第172條第5項規定，尚屬適法；至於公開發行公司部分，請逕洽證券暨期貨管理委員會。
四、又「股東逾時效未領取之股利」非屬公司法第241條所規範之「受領贈與之所得」，就會計而言，應屬企業當年之「其他收入」；至於以前年度認列之「受領贈與之所得」，若非屬本部91年3月14日經商字第09102050200號令定義之贈與，自得比照上開程序辦理。
（經濟部91年4月11日經商字第09102053510號）△資本公積回歸商業會計法及相關規定之適用，處分資產溢價收入之會計處理
一、公司法修正（90年11月12日）後，處分資產之損益應依其性質列為營業外收入及費用或非常損益（商業會計處理準則第34條請參照），至於處分之資產前已辦理資產重估者，原列於資產重估增值資本公積者應轉列為營業外收入及費用或非常損益，不再適用本部86年5月6日經86商字第86205765號函。
二、至已辦理重估資產於90年11月12日公司法修正前處分，且有漏未將資產重估增值資本公積轉列為處分資產溢價收入資本公積之情事者，公司應於發現錯誤年度，將原列於資產重估增值之資本公積應轉列為處分資產溢價收入資本公積；惟其仍可由公司自行決定要保持為資本公積或轉列為保留盈餘，轉列方式及限制應依本部91年3月14日經商字第0910250200號令及商業會計處理準則第34條之1規定辦理。
（經濟部91年6月21日經商字第09102111500號）△90年度發生處分資產溢價收入之會計處理
配合公司法修正，公司90年度倘有發生處分資產溢價收入之情事者，而該會計事項係發生於公司法修正生效日（90年11月14日）後，則公司應依商業會計處理準則第34條規定，依其性質認列為營業外收入及非常損益；至於該會計事項若係發生於公司法修正生效日前，而公司欲將其認列為資本公積者，於法並無不可，惟若累積為資本公積者，嗣後年度如欲轉列為保留盈餘，其轉列方式與限制仍應依照89年度處分資產溢價收入已累積為資本公積轉列保留盈餘之規定處理，至遲不得超過92年度。
（經濟部91年8月5日經商字第09102150050號）
（經濟部91年8月5日經商字第09102150050號）
△有關土地得否按公告現值調整帳面金額疑義
按103年6月18日總統令公布修正之商業會計法第51條規定：「商業得依法令規定辦理資產重估價。」及103年11月19日本部修正發布商業會計處理準則第30條第4款規定：「其他權益，指其他造成權益增加或減少之項目，包括下列會計項目：四、未實現重估增值：指依法令辦理資產重估所產生之未實現重估增值等。」是以，資產得依其他相關法令辦理重估，例如營利事業資產重估價辦法。至於自用土地仍得按公告現值調整之，其經依公告現值調整後而發生之增值，經減除估計之土地增值稅準備及其他法令規定應減除之準備後，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所公開之「企業會計準則公報」第8號「不動產、廠房及設備」第18條辦理。
依據修正後商業會計處理準則第17條第1項規定：「投資性不動產，指為賺取租金或資本增值或兩者兼具，而由所有者或融資租賃之承租人所持有之不動產。」故土地認列為投資性不動產者，非屬商業之自用土地，尚不得按公告現值調整帳面金額。
（經濟部104年11月9日經商字第10402123930號函）
依據修正後商業會計處理準則第17條第1項規定：「投資性不動產，指為賺取租金或資本增值或兩者兼具，而由所有者或融資租賃之承租人所持有之不動產。」故土地認列為投資性不動產者，非屬商業之自用土地，尚不得按公告現值調整帳面金額。
（經濟部104年11月9日經商字第10402123930號函）
△公司受領股東放棄債權或捐贈資產以及股東逾時效未領取之股利之會計處理疑義
一、依據本部於106年8月2日召開「研議公司受領股東放棄債權或捐贈資產之會計處理疑義」會議決議。
二、報導期間開始日在中華民國106年1月1日以後之財務報表，關於股東無償放棄債權或捐贈資產予公司，係股東基於股東之地位所為之行為，無論有無依持股比例，應一律認列為資本公積，本部94年5月5日經商字第09402048030號函與上開說明不符部分，不再援用。
三、股東逾時效未領取之股利，應認列為資本公積，而非其他收入，本部93年3月23日經商字第09302041230號函釋予以廢止，另本部91年4月11日經商字第09102053510號函及92年12月29日經商字第09202260140號函與上開說明不符部分，不再援用。
（經濟部106年9月21日經商字第10602420200號函）△本部91年6月21日經商字第09102111500號函如說明部分，不再援用
查本部91年6月21日經商字第09102111500號函說明：「公司法修正（90年11月12日）後，處分資產之損益應依其性質列為營業外收入及費用或非常損益，至於處分之資產前已辦理資產重估者，原列於資產重估增值資本公積者應轉列為營業外收入及費用或非常損益」部分，因有關處分前已辦理資產重估增值之會計處理，企業會計準則公報第8號第18條對於認列資產重估增值及處分之會計處理已有明文規範，以及商業會計法103年6月18日修正第27條及第58條，刪除非常損益項目，爰前開說明部分，不再援用。
（經濟部107年5月14日經商字第10702407291號函）
（經濟部107年5月14日經商字第10702407291號函）
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