常用問答

Q1：有限合夥(具法人格) VS 合夥(無法人格)的差異性在哪？優缺點？ A：有法人格便於行使權利義務，無法人格在行使權利義務要所有合夥人同意。 Q2：有限公司 VS有限合夥差異性在哪？優缺點？ A：法源依據不一樣，民眾可以依其需要，善用有限公司或有限合夥之特點，設計出適合自身企業需求及特性之商業組織型態，正所謂戲法人人會變，巧妙各有不同。 Q3：<合夥>可以變更為<有限合夥>嗎？ <有限合夥>可以變更為<有限公司>嗎？要如何轉換及應備文件為何？ A：不行，依據的法源不一樣，無法進行組織轉換。 Q4：<有限合夥>在名稱預查上是屬於組織別嗎？ A：是屬於組織別(XX有限合夥)，目前主管機關都是<經濟部商業司>。 Q5：有限合夥有設立董事職稱嗎？有人數的限制嗎？ A：沒有，只有普通合夥人跟有限合夥人的職稱。 Q6：有限合夥有受公司法第13條轉投資限制嗎？另有限合夥的合夥人可以是法人、外國人或外國法人嗎？ A：沒有轉投資限制，詳看<有限合夥法>;有限公司的合夥人都可以只是外資要詢問投審會。 Q7：有限合夥可以成為其他公司的法人股東嗎？ A：可以！ Q8：有限合夥出資者可以用技術作價嗎？ A：可以。補充:資本額達到3000萬以上或合夥人35人以上，需經會計師資本額查核簽證。 Q9：（第5條第2項），只有提到若有七項各款情事之一，不得充任有限合夥之「普通合夥人」，並未提到「有限合夥人」，是否有七項各款情事之一時，仍可擔任有限合夥之「有限合夥人」。 A：可以，有限合夥人並沒有消極資格之限制。 Q10：（第14條第1項但書），「普通合夥人」以信用或其他利益之出資，不得超過有限合夥出資總額之一定比例。請問：一定比例是指多少？ A：有限合夥法第14條第1項但書規定及第2項之「一定比例」，按出資額未達新臺幣三千萬元之有限合夥，以勞務信用出資，不得超過有限合夥出資總額之1/2；其出資額若達新臺幣三千萬元，因係經會計師查核簽證之有限合夥，以勞務信用出資之比例可提高為總出資額之3/4。 Q11：（第14條第4項但書），排除現金出資者毋庸會計師查核簽證。假設:普通合夥人以勞務出資2千萬，有限合夥人以現金出資2千萬，合計出資額共4千萬，達中央主管機關所定一定數額，是否須分開看(只看現金出資或是看合計的出資額)？勞務出資也須會計師查核簽證，而現金出資不須會計師查核簽證？ A：有限合夥出資額達新臺幣三千萬元者，除全部出資為現金者外，仍須經會計師查核簽證，所詢問之狀況普通合夥人以勞務出資2千萬，有限合夥人以現金出資2千萬，合計出資額共4千萬，即須經會計師查核簽證。 Q12：（第9條第1項四）有登記合夥人姓名，但（第17條第2項）提到登記事項中央主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或抄錄，而公開資料卻只有「普通合夥人」姓名，沒有「有限合夥人」姓名，請問申請抄錄，可以抄錄到「有限合夥人」姓名嗎？ A：按有限合夥法第17條第2項第4款規定，合夥人部分僅揭露普通合夥人之姓名，而有限合夥人之姓名，僅可由負責人或利害關係人始得申請查閱、抄錄。 Q13：（第27條第3項）：「出資額達中央主管機關所定一定數額者，其年度財務報表於分送合夥人承認前，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。」請問：一定數額是指多少？簽證規則為何？ A：資本額達到3000萬以上者。 Q14：「普通合夥人」及「有限合夥人」及，可否擔任有限合夥之經理人？ A：普通合夥人可擔任有限合夥之經理人，而依有限合夥法第26條規定，有限合夥人不得參與業務執行與對外代表，故不得擔任有限合夥之經理人。 Q15：「普通合夥人」及「有限合夥人」及，可否擔任有限公司及股份有限公司之董事、監察人、經理人？或有限公司及股份有限公司之董事，可否擔任有限合夥之「普通合夥人」及「有限合夥人」？互相有沒有競業禁止或兼職禁止？ A：原則上有限合夥法並無限制合夥人，不得擔任有限公司及股份有限公司之董事、監察人、經理人；而公司法亦無限制有限公司及股份有限公司之董事，擔任有限合夥之普通合夥人及有限合夥人之規定，惟均須符合有限合夥法與公司法有關競業禁止之規定。 Q16：有限合夥的會計處理應遵循的規定為何？ A：有限合夥組織為營利事業，屬「商業會計法」第2條所稱之「商業」，其會計事務之處理，應依商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則之規定辦理。一般公認會計原則為會計研究發展基金會所公開之各號企業會計準則公報及其解釋，惟亦得因實際業務需要，選用金管會認可之IFRSs。 Q17：有限合夥組織之課稅應遵循規定為何？ A：有關所詢有限合夥組織適用之課稅規定疑義乙節，依據財政部104年12月18日台財稅字第10400636640號令：
按有限合夥法第4條規定之有限合夥，指以營利為目的，依同法組織登記之社團法人；次按同法第28條第1項後段規定有限合夥於會計年度終了前分配盈餘者，應先預估並保留一切稅捐。是以，現行法制賦予有限合夥組織獨立法人格、依規定分配盈餘權利及負擔稅賦課徵義務，應屬所得稅法第11條第2項規定之以其他組織方式成立之營利事業，應比照合作社、醫療社團法人等非公司組織之營利事業，適用所得稅法有關兩稅合一、投資國內營利事業獲配之股利免稅及符合一定要件得適用前10年虧損扣除等課稅規定，亦即除應依所得稅法及所得基本稅額條例規定課徵營利事業所得稅外，並應就其盈餘未作分配部分加徵10%營利事業所得稅，及將繳納之營利事業所得稅依規定併同盈餘分配予合夥人扣抵綜合所得稅結算申報應納稅額。